Yaklaşık 5 trilyon won ölçeğindeki startup M&A’lerini yürütürken öğrendiklerim

• Alıcıların çoğu, satın alma öncesinden itibaren hedef şirketle ilişki kurmuştu. Şirketinin geleceğinde M&A düşünüyorsan, liderlerin iş ortakları ve potansiyel alıcılarla ilişki kurmaya başlaması gerekir
• Startup’lar şirketlere değil, bireylere satılır. Startup satın alımları, bir şampiyonun (çoğunlukla ürün lideri, CEO veya genel müdür) kariyerini riske atar. Anlaşma sponsorları, iş gerekçesini oluşturduktan, startup ekibiyle güven tesis ettikten ve (olduğu gibi kalmak isteyen) ataleti ile iç sürtüşmeleri aşabileceklerine dair yeterli güven kazandıktan sonra işlemi tamamlamalıdır
• İlk kez alım yapanlara karşı dikkatli olun. Anlaşmayı tamamlama konusunda yeterli know-how’a sahip olmayabilirler. Satın alma, ciddi düzeyde cross-functional koordinasyon gerektirir. Uzlaşma sağlamak normal iş koşullarında bile sorunluyken, baskı altındaki bir durumda daha da zordur
• Para bankaya girmeden anlaşma bitmiş sayılmaz. Kapanış gününde bile aniden bozulan satın alma işlemleri gördüm
• Satışın üç türü vardır: ekip, ekip ve teknoloji, ekip ve teknoloji ve traction
  Gelir ne kadar büyükse, alıcılar hedef fiyatı gelirin katları üzerinden belirlemeye o kadar yatkın olur
• Yönetim ekibi ve yönetim kurulu satış kararı verdiğinde, alıcının motivasyonunu anlamak gerekir. Simon Sinek’in söylediği gibi, "Why" ile başlayın. Bu, birleşme sonrasında ortaya çıkacak ikna edici vizyonu nasıl kuracağını gösterecektir
• Startup’lar en büyük kaldıraçlarını term sheet’i imzalamadan hemen önce kullanabilir. Term sheet imzalandıktan sonra startup’ın kaldıraç gücü ortadan kaybolur
  Bundan sonra startup, "term sheet’in imzalandığı günden nihai sözleşmenin imzalandığı güne kadar süren münhasırlık dönemi" olan birkaç günden birkaç aya kadar uzanan en kırılgan günleri atlatmak zorundadır
  Önemli maddeleri term sheet’i imzalamadan önce müzakere edin
• M&A term sheet’inin temel bileşenleri genellikle şunları içerir
  • Satın alma fiyatı: tutar ve yapı (nakit / hisse oranı, birleşme veya varlık satın alımı)
  • Yönetici tazminatı: özellikle özkaynağın yeniden hak edişi olan revesting (kurucuların şirkette kalmasını sağlamak için, M&A toplam satın alma bedelinin tamamı peşin verilmez; belirli bir süre geçince hak edilir)
  • Escrow koşulları: escrow yüzdesi, süre, sigorta
  • İşletme sermayesi (net working capital, şirketin faaliyetlerini yürütmek için ihtiyaç duyduğu sermaye): satın alma fiyatı nakit ve borçtan arındırılmış mı?
  • Münhasırlık süresi (no-shop period): başka potansiyel alıcılar aranmasını engelleyen dönem
  • Temel beyanlar ve garantiler: şirket ve iş hakkında özetlenen başlıca iddialar
  • Sözleşme iptal ücreti
• Düzenleyici gecikmeler, bugünlerde büyük teknoloji şirketlerine satışta yaygın hale geldi. Birleşme planlandığı zaman tamamlanabilir, ancak işlem US/EU/UK ve diğer yargı mercilerinin incelemesine tabi olduğundan sözleşmenin kapanış süresi (closing period) birkaç aydan 1 yıla veya daha fazlasına uzayabilir
• Alıcı hakkında referans kontrolü yapmak, satış sonrasında şirketin ve ekibin nasıl görüneceğini hayal etmene yardımcı olabilir. Satın alma sonrasında şirketi nasıl entegre ettiler? Vesting dönemi boyunca kuruculara nasıl davrandılar? Orada gelecek yıl çalışmak nasıl olurdu?

[xguru]

Türkiye’deki durumla tam birebir örtüşmese de, referans alınabilecek noktalar var gibi görünüyor.

• Potansiyel alıcılarla bir şekilde ilişki kurmak gerçekten çok önemli. Olası bilgi sızıntılarından iyi kaçının ve ne kadar iyi büyüdüğünüzü onlara gösterin.
• Her zaman önemli olsa da, para hesaba geçmeden iş bitmiş sayılmaz.
• "Bizi satın almanız neden sizin için iyi olur" sorusunu vizyon ve misyonla etkileyici biçimde paketlemek de önemli bir beceri.
• En büyük kaldıraç noktasının term sheet imzalanmadan önce olduğu da gerçekten önemli. Genelde bir münhasırlık dönemi olduğu için başka yerlerle konuşmak imkansız hale geliyor; bu yüzden önemli konuları mutlaka önceden müzakere edin.

[kaykim]

Birleşme ve satın almalarla ilgili olarak, geçmişe dönebilseydiniz değiştirmek isteyeceğiniz bir şey var mı? Varsa, bunu nasıl farklı şekilde değiştirirdiniz?