Nebula'nın sahipliği tartışması
(medium.com/@cameron-paul)- Nebula, “creator-owned” bir platform olarak bilinse de, kamuya açık SSS, videolar ve SEC belgeleri birlikte incelendiğinde bunun sıradan katılımcı içerik üreticilerinin Nebula hissesine doğrudan sahip olduğu anlamına gelmediği görülüyor
- SSS’deki 50/50 yapı, hisse oranından çok gelir paylaşımı ve satış bedeli dağıtımına daha yakın; Decoder podcast’inde de bunun gerçek hisse değil shadow equity olduğu açıklanıyor
- SEC belgelerine göre CuriosityStream, 2021’de Watch Nebula LLC’nin %12 hissesini 6 milyon dolara satın aldı; sonraki belgeler de dikkate alındığında sahiplik yapısı Standard Broadcast %83,125, CuriosityStream %16,875, içerik üreticilerinin doğrudan sahipliği %0 olarak özetleniyor
- Yazı yayımlandıktan sonra yapılan düzeltmeye göre CuriosityStream’in artık Standard yönetim kurulunda koltuğu yok, Standard işletme sözleşmesi Standard içerik üreticisi olmayan kişilerin hisse sahibi olmasını yasaklıyor ve Standard’ın sahibi 44 içerik üreticisi
- Tartışmanın odağı abonelik iptali gerektiren bir durumdan çok yanlış anlamaya açık pazarlama dili; ayrıca bunun içerik üreticileri için YouTube’dan çok daha iyi bir anlaşma olduğu notu ekleniyor
“creator-owned” ifadesinin gizlediği gerçek yapı
- Nebula, eğitim odaklı içerikler sunan bir isteğe bağlı video akış hizmeti ve Netflix ya da YouTube’dan farklı olarak içerik üreticileri tarafından kurulmuş bir hizmet olduğunu öne çıkarıyor
- Sorun, tanıtımda tekrar tekrar kullanılan “creator-owned” ifadesinin platformun gerçek ortaklık yapısını da birebir açıklayıp açıklamadığının belirsiz olması
- Nebula SSS’sindeki gelirle ilgili yanıta göre Nebula kârı içerik üreticileri ile Standard arasında 50/50 paylaşılıyor ve içerik üreticilerine ayrılan havuz izlenme süresine göre dağıtılıyor
- Sahiplikle ilgili SSS’de Nebula’nın Standard ve içerik üreticileri tarafından sahiplenilip işletildiği, Curiosity Inc veya CuriosityStream’in ise azınlık hissesi ve yönetim kurulu koltuğuna sahip olduğu yazıyor; ancak tarafların hisse oranları açıklanmıyor
- Bu yüzden “içerik üreticileri %50’ye sahip” yorumu, SSS’nin açıkça verdiği bir oran olmaktan çok, gelir paylaşımı ile sahipliğin birbirine karıştırılmasının sonucu olabilir
Philosophy Tube videosu ve Standard hisse opsiyonu
- Philosophy Tube videosu, Nebula’nın içerik üreticilerine ait olduğunu söylüyor ve Nebula’nın hisselerinin %50’sinin içerik üreticilerine dağıtıldığını, kalan %50’sinin ise çatı şirket Standard’a ait olduğunu ifade ediyor
- Aynı video, belirli bir süre Nebula’da yer alan içerik üreticilerinin Standard’ın bir kısmını satın alma opsiyonu kazandığını da anlatıyor
- Bu yapıda, sıradan bir Nebula içerik üreticisi olarak elde edilen haklarla gerçek şirket hisselerinin birbirinden farklı olması ihtimali devam ediyor
- “Yeni bir kooperatif benzeri şirket yönetişimi” ifadesi de klasik kooperatiflerden farklı bir yapıya işaret ediyor; ancak yalnızca videoya bakarak hukuki hakların kapsamını kesinleştirmek zor
Wendover belgeseli ve ilk Standard sahipleri
- The Inside Story of Nebula, Nebula’nın büyüme sürecini anlatıyor; Nebula’nın 150 milyon dolar değerinde olduğu iddiasını ve CuriosityStream yatırımının 50 milyon doların üzerinde bir değerleme üzerinden yapıldığı bilgisini içeriyor
- Videoda, “karmaşık finansal ve hukuki düzenekler” sayesinde Nebula kârının %50’sinin içerik üreticilerine dağıtıldığı ve platform satılırsa gelirin %50’sinin yine içerik üreticilerine gideceği söyleniyor; ancak özellikle sahiplik ifadesinden kaçınılıyor
- Standard Broadcast ilk olarak Dave Wiskus, CGP Grey ve Philip Dettmer tarafından kuruldu; daha sonra Grey ve Dettmer hisselerini beş içerik üreticisine sattı ve bir noktada sahipler altı kişiye indi
- Dave Wiskus
- Brian McManus, Real Engineering
- Alex, LowSpecGamer
- Devin Stone, Legal Eagle
- Thomas Frank
- Sam Denby, Wendover Productions
- Daha sonra başka içerik üreticilerine de Standard hisse opsiyonları sunuldu; ancak bu opsiyonların ne kadar hisseye ya da hangi tür paya karşılık geldiği, metindeki kaynaklara göre net değil
CuriosityStream yatırımı ve SEC belgeleri
- Watch Nebula LLC’nin Form D filing belgesine göre Nebula, 6 milyon dolarlık hisse sattı ve ek 6,5 milyon dolarlık satış için onay aldı; ancak o tarihte bu kısım satılmadı
- CuriosityStream’in SEC filing belgesi sahiplik yapısını daha somut gösteriyor
- CuriosityStream, 23 Ağustos 2021’de Watch Nebula LLC’nin %12 hissesini 6 milyon dolara satın aldı
- Buna ek olarak, %13 hisseyi sekiz çeyreklik ödeme ile satın almayı taahhüt etti; her ödemede %1,625 hisse elde edecek şekilde yapılandırılmıştı
- Yatırım öncesinde Nebula, Standard Broadcast LLC’nin %100 sahip olduğu bir bağlı ortaklıktı
- CuriosityStream, Nebula yönetim kurulunda %25 temsil hakkı elde ederek önemli bir etki kazandı; ancak kontrol eden paya sahip olmadı
- Daha güncel SEC filing dikkate alındığında nihai sahiplik yapısı Standard Broadcast %83,125, CuriosityStream %16,875 ve içerik üreticilerinin doğrudan sahipliği %0 olarak hesaplanıyor
Reddit AMA’daki yönetim kurulu ve kontrol yapısı
- CuriosityStream yatırım duyurusundan sonra Standard Broadcast CEO’su Dave Wiskus, Reddit AMA oturumunda CuriosityStream’in Nebula hissesi ve yönetim kurulu koltuğu aldığını söyledi
- O dönemdeki yanıta göre CuriosityStream, bütçe onayı gibi konularda oy hakkına sahipti; ancak operasyonel ve yaratıcı kontrol Standard tarafında kalıyordu
- Nebula ile Standard arasındaki ilişki sorulduğunda, Nebula’nın bir bağlı ortaklık olduğu ve Standard’ın Nebula LLC hisselerinin çoğunluğunu elinde tuttuğu açıklandı
- CuriosityStream yatırımıyla mevcut içerik üreticilerinin hisse oranının düşüp düşmediği sorusuna ise, içerik üreticilerinin tam kontrolü koruduğu ve hisselerinin değer kaybetmediği yanıtı verildi; ancak somut yapı yine “karmaşık” denilerek geçiştirildi
Shadow equity açısından içerik üreticilerinin hakları
- Decoder podcast bölümünde Dave Wiskus, Nebula satılırsa satış bedelinin %50’sinin içerik üreticileri havuzuna gittiği yapıyı shadow equity olarak tanımlıyor
- Shadow equity veya phantom stock, gerçek hisse değil; daha çok gerçek hisseyle aynı dolar değerinin ödenmesini öngören bir anlaşmaya benziyor
- Bu yapıda içerik üreticileri şirket satıldığında gelirin %50’sini alabilir, ancak hukuken Nebula hissesine doğrudan sahip olmaz
- Sonuç olarak “creator-owned” ifadesi, tüm Nebula içerik üreticilerinin Nebula hissesine doğrudan sahip olduğu anlamına gelmiyor; daha çok Standard hissesi sahibi olan içerik üreticileri ile shadow equity’den yararlanan içerik üreticilerinin ayrıldığı bir yapıya işaret ediyor
Güncellemeyle netleşen düzeltmeler
- Yazı yayımlandıktan sonra yapılan düzeltmeye göre CuriosityStream’in artık Standard yönetim kurulunda koltuğu yok
- Standard işletme sözleşmesi, Standard içerik üreticisi olmayan kişilerin hisse sahibi olmasını yasaklıyor
- Bu nedenle Standard’ın dış yatırımcılara satılıp Nebula’nın doğrudan satılmadığı gibi bir yapı mümkün değil
- Standard’ın toplam 44 sahibi var ve bunların tamamı içerik üreticisi
- Bu durum, teknik olarak Standard’ın içerik üreticilerine ait olduğu tezini güçlendiriyor; ancak bunun çoğu içerik üreticisi için değil, Standard hisse opsiyonu satın alabilen belirli bir grup için geçerli olduğu yönündeki eleştiri sürüyor
- Bu, abonelik iptaline götürecek bir mesele değil; Nebula’nın yaptığı en kötü şeyin yanlış anlamaya açık pazarlama dili olduğu ve içerik üreticileri için koşulların YouTube’dan çok daha iyi olduğu notu da ekleniyor
1 yorum
Hacker News görüşleri
İlginç bir analiz. Yazıdaki olgulara bakınca, içerik üreticilerin belirli şirket eylemleri üzerinde oy hakkı, gelirin %50 payı ve mevcut yönetim kurulundaki 1-2 koltuk üzerinden bu oyun yansıtılmasını sağlayan bir sözleşme olduğu tahmin edilebilir gibi görünüyor.
Yani bu tür bir “sahiplik” mekanizmasını işletmek için şirket ana sözleşmesi benzeri bir yapının bulunduğu bir düzen olabilir.
Bu, Standard’ın anlattığı yöntemle de uyumlu; Wendover belgeselinde “sihirli bir hukuk/finans düzeneği” ile işlediği sözüyle de uyumlu ve içerik üretici görüşlerinin yansıtılmasını ve gelir paylaşımını da mümkün kılıyor.
Buna phantom stock ve satışın nasıl ele alınacağını da ekleyince, YouTube reklamında tek kelimeyle özetlerken buna “sahiplik” demek çok da tartışmalı görünmüyor.
Alternatif, her içerik üreticiyi pay defterine eklemek olurdu; ama ölçek büyüdükçe bunun epey zahmetli hale geleceğini ve hem içerik üreticiler hem de Nebula için ciddi hukuki ve vergisel etkileri olacağını anlıyorum.
Bu konu ilginç, blog yazısı için de teşekkürler; ama cevabın basitçe sıkıcı bir yapı olabileceğini düşünüyorum.
ABD olmadığı için Nebula’nın seçenekleri hakkında konuşmak zor; ama yaşadığım yerde kooperatif ayrı bir tüzel kişilik türü olarak var ve Nebula’nın istediği “kâri üyelere katkıları oranında dağıtan şirket” modelini kapsıyor.
Bu yapıda sahipler yalnızca katkı sağlayanlar olabilir ve kâr payı alabilecek kişiler de yalnızca sahiplerdir.
Katkı sağlamayı bırakmak istiyorsanız sahipliği de bırakmanız gerekir; hissenin kendisinin bir değeri yoktur.
Bu yüzden öz sermaye yatırımı alınamaz, yalnızca borç alınabilir.
Nebula’nın yapısı, bunu normal bir anonim/sermaye şirketi gibi kurup, hızlı kâr amacıyla satış yapmayı cazip olmaktan çıkaracak bir satış tuzağı ekleyerek dolanmış gibi görünüyor.
Birden fazla süpermarket zincirine sahip Coop Amba’nın da 2 milyondan fazla üyesi var ve her biri şirkette oy hakkına sahip.
Bu tür sahiplik yapıları da gayet ölçeklenebilir.
Öyleyse içerik üreticilere hisse verildiğini ya da “kısmen içerik üreticiler tarafından işletildiğini” söylemek, “içerik üreticilerin sahip olduğu” demekten daha dürüst olmaz mı diye düşünüyorum.
Bu site, YouTube ve diğer platformlarda içerik üreten yaklaşık 6 kişi tarafından kuruldu ve kontrol ediliyor.
O halde sırf bu, Nebula’yı “içerik üretici sahipliğinde” yapar mı; yoksa platformdaki tüm içerik üreticilerin bir şekilde sahiplik hakkı mı olması gerekir?
Ayrıca bu sahiplik adil mi olmalı, yoksa oy hakkı ya da kâr payı olmayan sembolik 1 hisse bile yeterli mi?
Bu, gelirin %50’sinden çok daha az ve diğer kâr paylaşımı platformlarından da kötü.
Yine de “gölge hisse” gibi bir şeyin %50’sine sahip oldukları söylenebilir; ama bunun ne anlama geldiği belirsiz.
“Nebula adlı iş Standard Broadcast LLC’dir ve LLC düzeyinde ben ve diğer 43 içerik üretici tarafından doğrudan sahiplenilmiştir; bu sayı artmaya devam ediyor.”
“Streaming video hizmeti olan Nebula, streaming gelirlerini kontrol eden Watch Nebula LLC’dir; yaklaşık %83’üne Standard Broadcast LLC sahiptir, kalan kısmı Curiosity Stream’in elindedir. Tüm kontrol hakları ve yönetim kurulu koltukları Standard Broadcast LLC’dedir.”
“Platform içerik üreticileri için gölge hisse kullanmamızın nedeni, LLC düzeyinde pay tahsis etmenin yeni içerik üreticileri almak açısından lojistik olarak gerçekçi olmaması ve getirilen her yeni içerik üretici için karmaşık vergisel etkiler doğurmasıdır. ABD menkul kıymetler hukuku da varlıklı kesimin lehine eğilmiş durumda; akredite yatırımcı olmayan küçük içerik üreticilere menkul kıymet ihraç etmek için uyum maliyeti çok pahalı olabilir ya da tamamen imkânsız hale gelebilir.”
“Streaming hizmetinin fiili kontrolü devredilirse, sözleşme gereği bu bedelin platform içerik üreticileriyle 50/50 paylaşılması gerekir. Streaming kârının %50’si izlenme süresine göre içerik üreticilere dağıtılır. Ayrıca abone getiren içerik üreticiye, söz konusu aboneden elde edilen gelirin 1/3’ü tahsis edilir.”
“Sadece sormamış olmaları garip.”
— Dave Wiskus, Nebula CEO’su
https://www.reddit.com/r/Nebula/comments/1ffnaza/comment/lmx...
Tekrar sorsaydı daha farklı ya da daha iyi bir cevap alması için bir neden yoktu.
Üstelik görüldüğü gibi o kadar karmaşık da değil.
Durum tek paragrafta yeterince açıklanmış; daha önce sorulduğunda neden böyle yapılmadığını merak ediyorum.
Kabaca beklediğim yapı buydu. Ne zaman daha derinlemesine durum tespiti yapsam bu tür dolandırıcılıklar ortaya çıkıyor. Kelimenin tam anlamıyla her seferinde böyle
Kayıtlara geçmesi için söyleyeyim: Nebula esas olarak içerik üreticileri tarafından sahiplenilip işletiliyor. Bu içerik üreticileri Dave Wiskus, Brian McManus (Real Engineering), Alex (LowSpecGamer), Devin Stone (Legal Eagle), Thomas Frank, Sam Denby (Wendover Productions)
Diğer içerik üreticileri ise kandırılmış durumda
Nadir bir model de değil. edX yapısıyla neredeyse aynıydı, pazarlama dili de neredeyse aynıydı
Üniversiteler tarafından sahiplenilip işletildiği söyleniyordu ama “konsorsiyumu” oluşturan üniversitelerin sahibi olduğu bir şey değildi
Dolandırıcılık değilse kapalı kapılar ardında ve muğlak cevaplar vermek için hiçbir neden yok
Nebula kandırmıyor olsaydı o finans-hukuk sihrini açıklardı
Bu, Nebula’ya para ödemediğim anlamına gelmiyor
Dediğim gibi, bu tür sorunlar durum tespiti yaparken kelimenin tam anlamıyla her seferinde çıkıyor ve genelde çok daha kötü oluyor
Brian McManus’un böyle bir dolandırıcılığa dahil olması özellikle hayal kırıklığı, ama durum tespiti yaptığım neredeyse her kuruluşta bu tür dolandırıcılıklar her yerde vardı
Yapının şeffaf olmaması bir tür dolandırıcılık olabileceğini ima ediyor, ama tam olarak ne olduğunu nasıl bilebiliriz?
Daha önce izlediğim Real Engineering videolarında olduğu gibi her seferinde olgusal hatalarla dolu olduğunu fark ediyorum
İnsan öğrenir sanıyor, ama gerçekten iyi olan Practical Engineering ile karıştırıp duruyorum
İçerik üreticileri, platforma çeşitli biçimlerde özel içerik koymaları karşılığında para alıyor
Şirketin pazarlamada hatalı terimler kullanması, bu içerik üreticilerinin hepsinin mağdur olduğu anlamına gelmez
Son birkaç paragrafta mantık biraz raydan çıkmış gibi
İçerik üreticileri Nebula’nın kontrol hissesine en azından bir şekilde sahip değilse, bunu neden kamuoyuna böyle söylesinler?
Üstelik şartlar baştan içerik üreticilerinin lehine değilse neden Nebula’ya katılsınlar?
Yazarın “bu sistemin içerik üreticilerinden anlamlı yetkiyi uzak tutmak için kurulmuş olma ihtimali de aynı derecede var” diye yazması da komik
Gerçekten tüm bu içerik üreticilerinin izleyicilerine yalan söylüyor olma ihtimalinin, hepsinin doğruyu söylüyor olma ihtimaliyle aynı olduğunu mu düşünüyor?
Yazar da “Standard’daki bazı sahiplik payları daha sonra hisse opsiyonları yoluyla başka içerik üreticilerine sunuldu, ancak bu opsiyonların ne kadar pay olduğu veya ne tür hisse olduğu belirsiz” diye kabul ediyor
Standard’da paya, dolayısıyla oy hakkına sahip olmak, Standard’ın Nebula’yı nasıl yöneteceği konusunda oy kullanabilmek anlamına gelir
Bu yüzden içerik üreticilerinin Nebula üzerinde hiçbir kontrolü olmadığı sonucu kelimenin tam anlamıyla doğru olamaz
“İçerik üreticileri Nebula’nın %0’ına sahip” ifadesi yanıltıcı; yazar bunu okurun bilmesi gereken önemli bir sonuçmuş gibi öne sürüyor
YouTube ödüllendirmeyi tek taraflı kontrol ediyor ve istediği zaman sizi platformdan atabilir
İçerik üreticilerine Nebula’da karmaşık, özel tasarlanmış haklara, yani “tamamen yeni bir kooperatif tipi kurumsal yönetişim”e sahip oldukları ve bunun mülkiyetle aynı olduğu anlatılmış; onlar da buna inanmış. Ama iddiaya göre gerçekte bu, Standard içerik üreticilerinin çıkarlarına aykırı bir şey yapmak istediğinde çökecek göstermelik bir yapı
“Gölge payların şartları, gerçek mülkiyet kadar iyi olacak derecede içerik üreticilerinin lehine olabilir. Tersine, bu sistemin içerik üreticilerinden anlamlı yetkiyi almak için tasarlanmış olma ihtimali de aynı derecede var”
İkinci ihtimalin çok yüksek olduğunu düşünüyorum
Öyle değilse neden bu kadar dolaylı ve gizli davranılsın?
Gölge pay ifadesini ilk kez duyuyorum, ama açıkça pay değil; yani mülkiyet de değil
Dolayısıyla yönetişim hakları neredeyse kesinlikle yoktur
Satış durumunda içerik üreticilerine %50 alma hakkı verebilir, ama satılan şeyin Nebula mı Standard mı olacağını kim bilir; ayrıca satışın gerçekleşip gerçekleşmeyeceği de belli değil
Şirketin kendisini satmadan sadece varlıklarını elden çıkarmak gibi standart bir yöntem de mümkün
“Gölge pay, bazen phantom stock olarak adlandırılır, gerçek hisse değildir. Temelde gerçek hisseyle aynı dolar değerine sahip bir borç senedi gibidir. Şirket satılırsa içerik üreticileri bedelin %50’sini alır, ama hukuken şirketin herhangi bir kısmına fiilen sahip olmazlar”
Uzman olmayan birinin gözünde bu, sadece oy hakkı olmayan hisse sahibi olmak gibi görünüyor; bu yüzden makul duruyor
Korkutucu olan, oy hakkı sahiplerinin sonunda içerik üreticilerine düşen kâr dağıtımını sıfıra indirip şirketi satmak yerine batırabilmesi mi?
Bu yüzden temettü ödemeleriyle hisse değeri düşüyorsa ve gölge hisselerin oy hakkı yoksa, bu içerik üreticilerinin payından yatırımcılara para aktaran bir yapı olur
Bu şirket yapısı, platform satılmak istediğinde içerik üreticileri açısından biraz şüpheli görünüyor
Nebula satılırsa içerik üreticileri kârın yarısını paylaşır, ama Standard satılırsa içerik üreticileri hiçbir şey alamaz
Alıcı için değerli olan şey Nebula
Hatta Nebula’yı ileride ayırmayı kolaylaştırmak için özellikle Standard’dan ayrı yapılandırmış olabilirler
Bu kişi Nebula içerik üreticisi değil, geçmişte de içerik üreticisi olmamış ve gelecekte de olma niyeti yok gibi görünüyor; o halde içerik üreticilerinin sömürüldüğünden neden şikâyet ediyor, anlamıyorum
Böyle bir yazı yayımlayacaksa en azından bir Nebula içerik üreticisinin görüşünü alması gerekmez miydi?
Açıkçası, eleştirinin birkaç temel noktayı kaçırdığını düşünüyorum
Sam ve diğer kurucular, Nebula'ya muazzam emek ve kaynak koymuş içerik üreticileri
Jetlag gibi harika özgün içerikler de ürettiler ve platformdaki diğer içerik üreticilerini desteklemek için çok yatırım yaptılar
Nebula, içerik üreticilerine kendi programlarını yapabilmeleri için bütçe veriyor ve içerik üreticilerinin getirdiği abonelik gelirinin bir kısmını da onlara ödüyor
İzlenmelerden de para kazanmaları şaşırtıcı olmaz
Bu yüzden bunu yalnızca yanıltıcı bir ifade olarak görmek pek doğru değil
Nebula içerik üreticileri, diğer platformlara kıyasla kesinlikle daha büyük bir pay alıyor
Mükemmel bir kooperatif olmayabilir ama çoğu platformdan çok daha içerik üretici dostu
Gerçekte bir kooperatif değil
İçerik üreticilerine çok avantajlı koşullar sunan ilerici bir şirket olabilir, ama kooperatif değil
Tartışılan şey, kendilerini içerik üreticilerin sahibi olduğu kooperatif olarak pazarlamaları; bu yanlış ve dolandırıcılığa yakın
Nebula bana eskiden beri biraz şüpheli geliyordu
Kurucu üyelerden J.T.'yi (Second Thought) dışarı attıklarından beri özellikle öyle
Philosophy Tube ve Jessie Gender için işlerin iyi gitmesine seviniyorum ama bir gün tam anlamıyla bir rug pull yaşanırsa hiç şaşırmam