Hisse Bazlı Ücretlendirme İçin Açık Rehber
(github.com/jlevy)- Hisse bazlı ücretlendirme, şirkette kısmi sahipliğin emeğin karşılığı olarak verilmesi yöntemidir; restricted stock, stock option ve RSU gibi karmaşık biçimler ile hukuki ve vergisel değerlendirmeler birleşerek hem çalışanlar hem de şirketler için büyük finansal sonuçlar doğurabilir
- Bu rehber, ABD’deki C corporation türündeki özel şirketleri merkeze alarak çalışanlara, adaylara, danışmanlara, bağımsız yüklenicilere, kuruculara ve işe alım sorumlularına hisse bazlı ücretlendirmeyi anlamak ve uzmanlarla görüşürken gereken bağlamı sağlamak için hazırlanmıştır
- Temel değerlendirme eksenleri hissenin türü, vesting ve cliff, kullanım fiyatı ve kullanım süresi, likidite, seyrelme, 409A valuation, 83(b) election, AMT gibi konulardır; özellikle ISO kullanımı, hisseler satılamamış olsa bile büyük bir vergi borcu doğurabilir
- Startup tekliflerini değerlendirirken basit hisse sayısından çok şirket sahiplik oranı, bunun fully diluted bazda olup olmadığı, dönüştürülebilir menkul kıymetler, liquidation preference, 409A valuation, kullanımın mümkün olduğu zaman ve 90 günlük kullanım penceresi kontrol edilmelidir
- Bu kaynak hukuki veya vergisel danışmanlığın yerine geçmez; önemli kararlar almadan önce avukat, vergi uzmanı ve ücretlendirme uzmanından tavsiye alınması gerektiği varsayımını açıkça ortaya koyar
Rehberin amacı ve kapsamı
- Hisse bazlı ücretlendirme, bireysel çalışanların çıkarlarını şirket hedefleriyle uyumlu hale getirmek için şirket sahipliğinin bir kısmını ücretlendirme olarak verme yöntemidir
- İdeal durumda ekip kurmaya, inovasyona ve uzun vadeli çalışan bağlılığına katkı sağlayabilir; ancak pratikte düzenlemeler terimler, hukuk, vergi ve karar süreçleri açısından karmaşıktır
- Özellikle teklif pazarlığı ve stock option kullanımı önemli finansal sonuçlar doğurabilir
- Çalışan hisseleri uzun süre likit olmayabilir
- Şirketin sonucuna bağlı olarak hiçbir değeri olmayabilir
- Kullanım maliyeti ve vergiler geri kazanılamayabilir
- Vergisel sonuçlar öngörülemezse büyük kayıplar ortaya çıkabilir
- Rehberin Holloway’de yayımlanmış bir sürümü de vardır; arama, yer imi ve vurgulama, uzman yorumları, PDF/EPUB indirme desteği sunar
Kimin için, neler kapsam dışında
- Şu an ele alınan kapsam ABD C corporation şirketlerinde hisse bazlı ücretlendirmedir
- Startup’lardan büyük özel şirketlere kadar özel şirket çalışanları, danışmanları ve bağımsız yüklenicileri
- Halka açık şirketlerdeki hisse bazlı ücretlendirme sınırlı biçimde ele alınır
- Henüz kapsanmayan alanlar da açıkça ayrılır
- Halka açık şirketlerdeki ESPP gibi hisse bazlı ücretlendirme programları
- Yönetici ücretlendirmesinin tamamı
- ABD dışındaki ücretlendirme uygulamaları
- LLC, S corporation, partnership, şahıs işletmesi gibi C corporation olmayan şirketlerdeki ücretlendirme
- CEO, CFO, COO veya büyük bir organizasyon yöneten kişiler hisse bazlı ücretlendirme danışmanları ya da uzman hukuk bürolarıyla görüşmelidir
- Kurucular, Clerky’nin Legal Concepts for Founders gibi kaynaklarını ve avukatlar ile yatırımcıların tavsiyelerini birlikte dikkate alabilir
- Bu rehber uzman tavsiyesini tamamlar, ancak onun yerine geçmez
Hisse bazlı ücretlendirmenin temel yapısı
- Ücretlendirme; maaş, bonus, yan haklar gibi nakdi ve nakit dışı karşılıkları kapsar
- Equity, çalışanlar, yönetim kurulu üyeleri ve VC’ler gibi gerçek veya tüzel kişilerin sahip olabileceği şirket mülkiyetini geniş anlamda ifade eder
- Anonim şirketlerde hisse bazlı ücretlendirme genellikle koşulsuz hisse verilmesi şeklinde değil, aşağıdaki biçimlerde sağlanır
- Restricted stock award: Koşullar ve vesting içeren hisse tahsisi
- Stock option: Belirlenmiş bir fiyattan hisse satın alma hakkı veren sözleşme
- Restricted stock unit(RSU): Gelecekte belirli bir tarihte hisse veya hisse değerine karşılık gelen nakit alma sözleşmesi
- Hisse bazlı ücretlendirmenin amacı üç başlıkta özetlenir
- Yeteneği çekmek ve elde tutmak
- Çalışan ve şirket teşviklerini hizalamak
- Mevcut nakit harcamayı azaltmak
Şirket, hisse ve likiditeye dair temel kavramlar
- ABD’de C corporation, sahipliği hisseler üzerinden yöneten başlıca yapılardan biridir ve hem erken aşama özel şirketlerde hem de halka açık şirketlerde yaygın kullanılır
- ABD’deki yüksek büyüme hedefleyen şirketler, fiziksel konumlarından bağımsız olarak çoğu zaman Delaware’de kurulur; Delaware hukuku ABD şirketler hukukunun ana dili gibi kullanılır şeklinde açıklanır
- Stock, şirket sahipliğini temsil eden hukuki araçtır; share ise bu sahipliğin bölünerek verildiği birimdir
- Yalnızca hisse sayısı yeterli anlam taşımaz; elde tutulan hisse sayısının toplam çıkarılmış hisse sayısına bölünmesiyle bulunan percentage ownership önemlidir
- Özel şirket hisseleri halka açık piyasalarda işlem görmediği için değer tahmini zordur; likidite yaratan başlıca olaylar şunlardır
- Şirket satışı
- IPO
- Tasfiye
- Sınırlı secondary sale
Startup büyümesi, yatırım ve seyrelme
- Startup, hızlı büyüme ve pazar etkisini artırma hedefi taşıyan erken aşama şirkettir; sıradan küçük işletmelerden ayrılır
- Girişim sermayesi yatırımı almak, şirketin yeni hisseler çıkararak sermaye toplaması anlamına gelir; bu sırada mevcut hissedarların sahiplik oranı seyrelir
- Seyrelme sahiplik oranının azalması demektir; ancak şirketin değeri büyürse daha küçük orandaki pay da daha yüksek değere sahip olabilir
- Örnek olarak her finansman turunda %20 oranında ek hisse çıkarılırsa, üç turdan sonra toplam çıkarılmış hisse sayısı yaklaşık %73 artar
- Startup aşamaları kabaca şöyle açıklanır
- Bootstrapped: Kendi kaynaklarıyla başlamış
- Series Seed: Yaklaşık $250K~$2M
- Series A: $2M~$15M
- Series B: On milyonlarca dolar
- Series C ve sonrası: On milyonlarca ila yüz milyonlarca dolar
- Bu tutar aralıkları California startup’ları için daha tipiktir; Silicon Valley dışındaki bölgelerde aynı aşamadaki fonlama büyüklükleri daha küçük olabilir
- Susa Ventures’tan Leo Polovets’in bahsettiği angel investment analizinde, yatırımların yarısından fazlasının başarısız olduğu, 1/3’ünün 1X~5X, 1/8’inin 5X~30X, 1/20’sinin ise 30X+ getiri sağladığı özetlenir
Option pool ve hisse sayısı hesabı
- Şirket, ilk çalışanları işe almadan önce veya sonra çalışanlara yönelik bir option pool oluşturur; bu, equity incentive plan’ın bir parçasıdır
- option pool’un tipik büyüklüğü şirket hisselerinin %20’sidir; ancak erken aşama şirketlerde %10, %15 veya başka büyüklükler de mümkündür
- well-advised company, option pool’da yalnızca önümüzdeki yaklaşık 12 ayda kullanmayı beklediği kadar pay ayırmaya çalışır
- Sahiplik oranı hesaplamasında önemli iki hisse sayısı ölçütü vardır
- Issued and outstanding: Fiilen çıkarılmış ve hissedarların elinde bulunan hisseler
- Fully diluted: Çıkarılmış hisseler, option pool ve kullanılabilir dönüştürülebilir menkul kıymetler dâhil hisse sayısı
- Gelecekteki sahiplik oranını görmek için fully diluted bazını bilmek yararlıdır; ancak outstanding convertible securities fully diluted sayıya dâhil edilmemiş olabilir, bu yüzden ayrıca kontrol etmek gerekir
- cap table, tüm hissedarların hisse sayısını ve türünü, sahiplik paylarını kaydeden tablo veya resmi kayıttır
Hisse türleri ve liquidation preference
- Startup’larda yatırımcılar genellikle preferred stock alır; kurucular ve çalışanlar ise common stock veya stock option alır
- preferred stock, common stock’ta bulunmayan haklara, önceliklere ve ayrıcalıklara sahip olabilir
- Liquidation preference, satış veya IPO gibi likidite olaylarında preferred stock sahiplerinin common stock sahiplerinden önce ödeme aldığı yapıdır
- Şirket değerinin yatırımcıların koyduğu tutarın altında kaldığı durum liquidation overhang olarak açıklanır
- Bu durumda yatırımcılar önce paralarını geri aldıktan sonra çalışanların common stock’u tamamen değersiz kalabilir
- Şirket uzun vadede iyi performans gösterirse preference çalışanlar için büyük sorun olmayabilir; ancak düşük ya da orta düzey bir değerlemeyle exit gerçekleşirse common shareholder’lar çok az ödeme alabilir veya hiç alamayabilir
Hisse verme yöntemleri: sınırlı hisse, opsiyon, RSU
- Restricted stock award, şirketin ücretlendirme biçimi olarak hisse vermesi, ancak buna vesting takvimi ve geri alım hakkı gibi koşullar bağlamasıdır
- Hisse değerinin düşük olduğu kuruluşun erken aşamalarında veya yöneticiler ve erken çalışanlar için daha yaygındır
- Hisse değeri yükseldikten sonra alındığında vergi yükü artabilir
- Stock option, şirket hisselerini belirli bir strike price üzerinden satın alma hakkıdır
- Erken aşama şirketlerde en yaygın hisse bazlı ücretlendirme biçimidir
- Kullanılmadan önce option holder hissedar değildir ve oy hakkı da yoktur
- strike price genellikle opsiyon alındığında vergilendirmeden kaçınmak için verildiği andaki fair market value ile uyumlu belirlenmelidir
- RSU, gelecekteki settlement date’te hisse veya hisse değerine karşılık gelen nakit alma sözleşmesidir
- Halka açık şirketlerde ve büyük özel şirketlerde yaygındır
- Startup’larda vesting anında hisse değeri büyüse bile likidite olmayabileceği için vergi sorunu büyüktür
- RSU’lara 83(b) election uygulanamaz
- Daha az yaygın biçimler olarak phantom equity, phantom stock, stock appreciation rights ve warrants tanıtılır
Vesting, cliff, acceleration
- Vesting, zaman içinde hisseler üzerinde tam hak kazanma sürecidir
- Çoğu hisse ödülü, opsiyon ve RSU bir vesting schedule izler
- Yaygın yapı 4 yıl vesting ve 1 yıl cliff şeklindedir
- İlk 12 ay %0
-
- ayda %25
- Sonrasında 48. aya kadar her ay ek 1/48
- 3 yıl sonra ayrılırsanız %75’i vested olur
- Cliff’ten hemen önce istifa, işten çıkarılma, hastalık veya ailevi acil durumlarda hiç hisse alınamayabilir; bu da anlaşmazlıklara veya davalara yol açabilir
- Acceleration, belirli olaylara bağlı olarak vesting’in hızlanmasını sağlayan koşuldur
- single trigger: şirketin satılması veya birleşme
- double trigger: şirket satıldıktan sonra işten çıkarılma
- Şirket, vested share’ler üzerinde de right of first refusal veya belirli geri alım hakları gibi kısıtlamalar koyabilir
Opsiyon kullanım süresi ve 90 gün sorunu
- Exercise window, option holder’ın strike price üzerinden hisse satın alabileceği süredir
- Genel olarak şirkette çalışırken 7–10 yıl boyunca kullanılabilir, ancak işten ayrıldıktan sonra pencere kapanabilir
- İşten ayrıldıktan sonraki kullanım süresi çoğunlukla 90 gündür; bu süre içinde kullanılmazsa opsiyonlar fiilen değersiz hale gelebilir
- 2015 civarından itibaren Amplitude, Clef, Coinbase, Pinterest, Quora gibi bazı şirketler daha uzun kullanım süreleri sunmaya başladı
- Uzun kullanım pencerelerine ilişkin tartışmalar da özetlenir
- Kısa pencere, çalışan düşük maaşı ve hisseyi göze alarak şirket değerini büyütmüş olsa bile mülkiyet elde etmesini engelleyebilir
- Buna karşılık uzun pencerenin serveti uzun süreli çalışanlardan ayrılanlara aktardığı görüşü de vardır
- ISO için 90 günlük pencerenin yasal olarak gerektiği açıklaması vardır; ancak NSO’ya dönüştürülürse şirket kullanım penceresini uzatabilir
- Advisor option’lar çoğu zaman çalışanlara göre daha kısa sürede vest olur ve işten ayrılma sonrası kullanım penceresi daha uzun olabilir
ISO, NSO, early exercise
- Ücretlendirme amaçlı stock option’lar genel olarak iki türdür
- ISO: incentive stock option, statutory stock option
- NSO: non-statutory stock option, NQO, NQSO
- ISO yalnızca çalışanlara verilebilir; bağımsız yüklenicilere veya çalışan olmayan yönetim kurulu üyelerine verilemez
- ISO vergi açısından avantajlı olma potansiyeline sahiptir, ancak çok sayıda koşul ve sınırlama içerir ve AMT sorunları yaratabilir
- NSO’da kullanım sırasında bargain element üzerinden ordinary income tax ve employment tax doğar
- Early exercise, opsiyonlar vest olmadan önce kullanılmasına izin vererek vergi yükünü azaltan yöntemdir
- Kullanımdan sonra option holder daha erken hissedar olur
- Vesting opsiyona değil, gerçek hisselere uygulanır
- İşten ayrılırsa şirket unvested share’leri maliyet veya fair market value’dan düşük olan fiyatla geri alabilir
Vergi temelleri: ordinary income, capital gains, AMT
- Hisse bazlı ücretlendirme federal ve eyalet gelir vergisi ile employment tax doğurabilir
- ABD vergilerinde başlıca gelir türleri şöyledir
- Ordinary income: ücret, maaş, bonus, faiz vb.
- Capital gains: hisse gibi varlıkların satış kazancı
- Uzun vadeli capital gains, 1 yıldan uzun süre elde tutulan varlıkların satış kazancıdır ve genellikle ordinary income’dan daha düşük vergi oranına tabidir
- 2018 itibarıyla ordinary income tax bracket’leri %10, %12, %22, %24, %32, %35, %37 olarak verilmiştir
- 2018 itibarıyla uzun vadeli capital gains tax %0, %15, %20 olarak verilmiştir
- employment tax; Social Security %6,2, Medicare %1,45 ve belirli yüksek gelirliler için Additional Medicare Tax %0,9’u içerir
- AMT, belirli durumlarda uygulanan tamamlayıcı bir gelir vergisidir ve ISO kullanımı sırasında sorun olabilir
83(b) election ve 409A valuation
- 83(b) election, henüz vest olmamış hisseler için vergiyi erken ödemeyi IRS’e seçerek bildirme sürecidir
- Hisse değeri düşükken 83(b) yapmak, ileride vest olduğunda daha büyük vergi doğmasını azaltabilir
- 83(b) her zaman avantajlı değildir
- Hisse değeri yükselmeyebilir
- Vest olmadan önce işten ayrılırsanız ödenmiş vergiyi geri alamazsınız
- 83(b), hisse verilmesi veya option exercise sonrasında 30 gün içinde kişinin kendisi tarafından IRS’e sunulmalıdır; süre kaçırılırsa geri alınamaz
- Opsiyonun kendisine 83(b) uygulanamaz; önce kullanılıp gerçek hisse alınmalıdır
- 409A valuation, özel bir şirketin çalışanlara sunduğu hisselerin değerini belirlemek için IRS gereği yapılan değerlemedir
- Genellikle bağımsız değerleme kuruluşu tarafından yapılır
- Genel olarak her yıl veya fundraising gibi material event sonrasında yeniden yapılır
- Çalışan hisselerinin 409A valuation’ı, yatırımcıların preferred stock için ödediği fiyattan çoğu zaman çok daha düşüktür; bazen 1/3’ün altında olabilir
AMT trap ve vergi riskleri
- AMT trap, ISO kullanımı nedeniyle büyük bir AMT vergisi doğduğu, ancak hisseler satılamadığı için vergiyi ödeyecek nakdin olmadığı durumdur
- strike price ile 409A valuation arasındaki spread büyükse, hisseleri satmadan önce de büyük bir vergi faturası çıkabilir
- Geçmişte dot-com bust döneminde bu sorun nedeniyle iflas eden kişiler oldu ve Congress bir kerelik forgiveness sağlamıştı
- 2017 Tax Cuts and Jobs Act’in AMT exemption ve phaseout threshold’u yükselttiği, bu nedenle 2018’de etkilenen kişi sayısının azaldığı özetlenir
- AMT trap NSO’lara uygulanmaz
- Başlıca vergi riskleri şunlardır
- 83(b) için 30 günlük süreyi kaçırmak
- ISO kullanımıyla AMT trap’e yakalanmak
- 1099 danışmanlık geliri statüsündeyken opsiyon kullanıp self-employment tax yüklenmek
- Şirket başarılı olduktan sonra veya işten ayrılmadan hemen önce geç kullanarak maliyet ve vergileri büyütmek
Hisse değerlemesi ve özel şirket hisselerinin satışı
- Hisse bazlı ücretlendirmenin değerlendirilmesi için dört eksen gerekir
- Equity value: Şirketin gelecekteki değeri ve sahip olunan hisse sayısı
- Vesting: Hissenin ne zaman kazanılacağı ve ne zaman kullanılabileceği
- Liquidity: Hisselerin ne zaman satılabileceği
- Tax: grant, exercise, vesting ve sale anlarındaki vergiler
- Özel şirket hisselerinin değeri büyük ölçüde üç şeye bağlıdır
- Şirketin mevcut performansı
- Gelecekteki performansı
- Satın alınma olasılığı
- Özel şirket hisseleri için açık bir piyasa olmadığından değer tahmini zordur; startup ne kadar erken aşamadaysa belirsizlik de o kadar büyüktür
- Secondary sale, özel şirket hisselerini başka bir özel tarafa satma işlemidir
- Çoğu durumda şirketin sözleşmesel ve pratik iş birliği gerekir
- Şirket; iç finansal bilgilerin paylaşılması, 409A valuation üzerindeki etkiler ve hukuki/idari yükler nedeniyle destek vermeyebilir
- SharesPost, Equidate, EquityZen gibi hizmetler ve 137 Ventures, ESO Fund, Akkadian Ventures, Industry Ventures, Atlas Peak, Founders Circle gibi secondary firm’ler anılır
Opsiyon kullanma senaryoları
- Opsiyonlarda temel karar, ne zaman kullanılacağı ve mümkünse ne zaman satılacağıdır
- Olası senaryolar şunlardır
- Exercise and hold: Kullanım maliyetini ve vergileri ödeyip hissedar olduktan sonra gelecekteki değeri beklemek
- Wait until acquisition: Satın alma anında opsiyonları kullanarak değerli hisseler elde etmek
- Secondary market: Şirketin iş birliği olduğunda kullanım sonrası özel satış yapmak
- Cashless exercise: IPO sırasında bir broker aracılığıyla kullanımı ve kısmi satışı aynı anda yaparak peşin nakit yükünü azaltmak
- Bazı senaryolar büyük miktarda nakit gerektirdiğinden önceden hesaplama yapılmalıdır
- Kullanım için nakit olmadığı için değerli opsiyonları kaybetme riski varsa, kullanım sonrası kısmi satış ya da kullanım ve vergi için finansman sağlayan fonlar veya bireysel yatırımcılarla kurulacak yapılar da değerlendirilmelidir
Teklif pazarlığında sorulacak sorular
- Hisse içeren bir teklif alındığında yalnızca hisse sayısı yeterli değildir; toplam hisse sayısı veya şirketteki sahiplik oranı doğrulanmalıdır
- Adayın sorması gereken temel sorular şunlardır
- Teklif edilen hisseler şirketin yüzde kaçına karşılık geliyor?
- Bu oran outstanding shares bazında mı, fully diluted bazında mı?
- Convertible notes, SAFEs, warrants gibi dönüştürülebilir menkul kıymetlerden ne kadar var ve gelecekteki seyrelme ne düzeyde olacak?
- Son yatırım turundaki valuation neydi?
- En son 409A valuation ne zaman yapıldı ve yeniden yapılması planlanıyor mu?
- Common stock’un exit’te pozitif değere sahip olması için gereken valuation nedir?
- Early exercise mümkün mü?
- İşten ayrıldıktan sonraki 90 gün içinde opsiyonları kullanmak gerekiyor mu?
- Şirket, departed employee için exercise window’u uzatıyor mu?
- Acceleration, follow-on grant, vested share repurchase right var mı?
- Startup’ın kendisini değerlendirmek için de şu sorular önerilir
- Şimdiye kadar ne kadar sermaye, kaç turda ve ne zaman toplandı?
- Aggregate liquidation preference ne kadar?
- Yakında ek finansman gerekecek mi?
- Mevcut nakit ne kadar süre yeter?
- İşe alım planı, mevcut gelir, gelir hedefi ve şirketin 1 yıl ile 5 yıl sonraki görünümü nedir?
Tipik hisse düzeyleri ve pazarlık noktaları
- Ücret verileri role, sektöre, bölgeye, şirketin konumuna ve kişinin değerine göre büyük ölçüde değişir
- Startup’lar için AngelList’in salary data verisi karşılaştırma kaynağı olarak sunulur
- post-Series A Silicon Valley startup’ları için yaklaşık equity örnekleri şöyledir
- CEO: 5–10%
- COO: 2–5%
- VP: 1–2%
- Independent board member: 1%
- Director: 0.4–1.25%
- Lead engineer: 0.5–1%
- Senior engineer: 0.33–0.66%
- Manager veya junior engineer: 0.2–0.33%
- post-Series B startup’larında hisse oranları çok daha düşük olabilir ve ekip büyüklüğü ile valuation’a büyük ölçüde bağlıdır
- seed-funded startup daha yüksek hisse verebilir, ancak temel maaş daha düşük olabilir
- Pazarlıkta maaş ve hissenin yanı sıra title, role, visa sponsorship, parental leave, remote work ve katılım zamanı gibi ücret dışı unsurlar da erken aşamada müzakere edilmelidir
- Tüm mutabakatlar offer letter’da yer almasa bile yazılı olarak kayıt altına alınmalıdır
Belgeler ve ek kaynaklar
- Teklif değerlendirilirken gereken belgeler arasında offer letter ve intellectual property ile ilgili sözleşmeler bulunur
- Hisse bazlı ücretlendirme varsa ileride Summary of Stock Grant, Notice of Stock Option Grant gibi belgelerle birlikte şu materyaller alınabilir
- Stock Option Agreement
- Stock Plan veya Equity Incentive Plan
- Code Section 409A Waiver and Release
- Opsiyon kullanılırken Exercise Agreement ve 83(b) election yönergeleri ile şablonu gerekebilir
- ISO’nun kullanıldığı yılda şirketten Form 3921 veya 3922 alınabilir
- Ek okuma olarak Alex MacCaw’ın An Engineer’s Guide to Stock Options, Wealthfront’un The 14 Crucial Questions about Stock Options, TLDR Stock Options ve OwnYourVenture gibi hesaplama ve seyrelme simülatörleri sunulur
- Tüm materyal ve ilgili yorumlar hukuki veya vergi danışmanlığı değildir; ilgili yargı alanındaki bir avukatın veya uzmanın tavsiyesi olmadan harekete geçilmemesi ya da hareketsiz kalınmaması gerektiğini belirten bir disclaimer içerir
1 yorum
Hacker News yorumları
30 kişilik bir startup büyürken, ücret paketinde hisse opsiyonlarını temel unsur olarak pazarlamamaya bilinçli olarak karar verdik
İş tekliflerinde hâlâ hisse opsiyonları yer alıyor, ancak teklif görüşmesinde gelecekteki değeri şişirerek anlatmıyor ve opsiyonların değerli olacağına dair bir beklenti yaratmıyoruz
Kurucular açısından bunun avantajı, daha az hisse paylaşmak zorunda kalmak; fakat bazı durumlarda aradaki farkı kapatmak için nakit ücreti artırmak gerekiyor
Çalışan açısından avantajı ise hisse opsiyonlarının karmaşık ayrıntılarını ücretin merkezinde görmek zorunda kalmamak
Benim deneyimime göre neredeyse herkes startup hisse opsiyonları yerine nakdi tercih etti ve çalışan açısından teklifteki hisse opsiyonlarının değerini çoğunlukla 0 dolar olarak görmek genelde doğru. Çoğu sonunda değersizleşiyor
Erken dönem mühendisi olarak satış sürecine de katılırken bunun gerçekten yaşandığını gördüm
Şimdi NYSE’de işlem gören hisseler aldığım için, birinin defterlerle oynamak istemesi halinde menkul kıymet dolandırıcılığı yapması gereken bir yapı olması içimi rahatlatıyor
Ek bilgi olmadan bunu 0 olarak değerlemekten başka çare olmadığını söylediğimde, sadece daha fazla soru sormamdan bile rahatsız olan tepkilerle en az üç kez karşılaştım
Kurucuların yapıyı iyi bilmediği ya da adayın finansal bilgi eksikliğinden yararlandığı izlenimi veriyor
Yine de startup hisselerinden büyük para kazanmış birçok kişiyi şahsen tanıyorum; bu yüzden kesinlikle değersiz denemez
Sonuçta, rahatsız edecek düzeyde maaş kesintisini kabul ederek katılmamak ve bunun üzerine hisse ödülünü en üst düzeye çıkarmak gerekir. Marka, iyi problemlere erişim fırsatı, network gibi diğer hisse dışı varlık türlerini de unutmamak lazım
Hisse, özellikle kıdemli ve yönetici seviyesindeki birçok aday için çok önemli bir unsur
Gelecekteki değer üzerinden pazarlamak yerine şirketin yüzde kaçı olduğunu sunmak daha iyi. Teklif pazarlığında anlamı olmayacak kadar küçük bir pay ise ya yeterince sunmuyorsunuzdur ya da şirkete yatırım yapmaktansa öngörülebilir gelire daha fazla önem veren bir adaya bakıyorsunuzdur
Nakit ile hisse arasında kayan ölçek sunmak seçenek yaratıyor, ancak bazı kişilerde neyi seçeceğine karar verememe kaynaklı analiz felcine de yol açtı
Hisse opsiyonlarının değersizleşmesine dair istatistiklerin önemli bir kısmı startup başarısızlıklarından kaynaklanıyor. Başarı şansı neredeyse olmayan rastgele “startup”ların insanları opsiyonla işe almaya çalışması istatistiği şişiriyor
Bir diğer neden de işten ayrıldıktan sonraki kullanım süresinin aşırı kısa olması. 1-3 yıl çalışsanız bile satın almaya kadar 5-10 yıl geçebilir; çalışan ise ayrıldığı anda payı almak için şirkete para ödemek zorunda kalır ve bunu isteyen pek fazla kişi yoktur
Ancak benim bölgemdeki teknoloji odaklı bazı kapalı Slack gruplarında yerel startup opsiyonlarını değerlendiren ve duruma göre satın almak isteyen kişiler aktif. Elbette hepsini almıyorlar, ama sözleşme gereği pay devrinin mümkün olduğu nadir durumlarda talep var
Netflix gibi, çalışanın ücretinin ne kadarını nakit, ne kadarını opsiyon olarak alacağını seçtiği yöntem en iyi gibi görünüyor. Herkes kendi risk iştahına göre ayarlayabiliyor
“Her çalışan, her yıl ücretinin ne kadarını maaş olarak, ne kadarını hisse opsiyonu olarak alacağını seçer. Tamamını nakit, tamamını opsiyon ya da istediği bir kombinasyonu seçebilir. İstediğiniz risk düzeyini ve yukarı-aşağı yönlü potansiyeli bizzat seçersiniz. Bu 10 yıl vadeli hisse opsiyonlarının tamamı vest edilmiş durumdadır ve Netflix’ten ayrılsanız da sizde kalır.”
https://jobs.netflix.com/work-life-philosophy
Ama para koyan yatırımcılar adi hisse değil, imtiyazlı hisse almıyor mu
Bu takas eşdeğer değil. Maaşı azaltıp daha düşük değerli hisse almak riskli görünüyor ve çalışan indirimi de pek iyi olmayacak gibi; çünkü imtiyazlı hisse sahipleri seyrelme istemez
Daha derinlikli bir görüş burada: https://news.ycombinator.com/item?id=43677084
Opsiyonlar vest edildiğinde, aslında çok elverişsiz koşullarla şirkete öz sermaye yatırımı yapma hakkı almış oluyorsunuz. Ortalama bir yatırımcının aksine ne imtiyazlı hisse ne de oy hakkı alıyorsunuz
İkisini seçip oran belirleyebiliyordunuz; hatırladığım kadarıyla 80/20, 60/40, 50/50 gibi oranlardı
Alt yorumlara bakınca konuya sadece kafa karışıklığı eklemiş oluyor
Benim deneyimime göre çoğu startup da nakit ile hisse arasında kayan ölçek sunuyor. NFLX gibi %90’a kadar değil; sadece bunu açıkça reklam etmiyor veya en baştan şeffaf biçimde söylemiyorlar. İkisini birbirine dönüştürmeyen bir startup ile şahsen hiç karşılaşmadım
“Startup’ımdan neden para alamadım?” başlıklı, tasfiye önceliği ve cap table hakkında bir rehber yazı var
https://www.reddit.com/r/startups/comments/a8f6xz/why_didnt_...
Daha önce de paylaşmıştım ama okumaya değer. Milyonlarca hisseniz olsa bile seyrelme ve sonraki yatırımcılar yüzünden hiçbir şey alamayabilirsiniz
İki startup’ta çalıştım ve ikisi de başarısız oldu, ama cap table’ı bir kez bile görmedim
Startup’larda çalışanların pay alamamasını sağlayan çok fazla yol var
En temel olanı, hisse turları sırasında opsiyonlarınızı satamamanız. Kullanmak için kullanım fiyatını ödemeniz gerekir; nakit değil hisse almış olmanıza rağmen bu vergilendirilebilir gelir sayılabilir ve büyük para kaybedebilirsiniz
Elon hakkında ne derseniz deyin, SpaceX’te çalışanlar düzenli olarak gerçek para alıp hisselerini satabiliyor. Başarılı startup’lar arasında çalışanlarına bunu sağlayanlar çok nadir
Başarılı startup’ların %90’ı, çalışanların kazandığı payı ödemek yerine çalışanları öğütmeye çalışıyor
Bazen kurucuya öncelik yığınını ve yatırımcılara verilen çarpanları sorabilirsiniz; bu kadarıyla exit sırasında ne olacağını kabaca hesaplamak mümkün olabilir
13 Nisan’da ABD’de olduğum için, RSU’ların ve satılan hisselerin gelir vergisi amacıyla hesaplanma biçiminin gerçekten can sıkıcı olduğunu düşünüyorum
Keşke hepsini toplayıp faturayı gönderseler. Ödemem gerekenden fazlasını ödemek de istemiyorum, hile yapmak da istemiyorum
Nedense tipik vergi mülakatı yazılımları, işveren ve aracı kurum bilgilerini girseniz bile yanlış tahmin ediyor ya da yeterli giriş alanı sunmuyor. Bu yüzden iki tarafın sorumluluğunu üstlenmiş şekilde tahmin yürütmek zorunda kalmış gibi hissediyorum
Net hisse stopajı çok basittir. Stopaj yapılmayan hisseler doğru maliyet bedeliyle aracı kurum hesabında durur; gelir ve stopaj da W-2’de doğru şekilde raporlanır
Opsiyonlar, adil piyasa değeri kullanım fiyatından yüksekken kullanılıp elde tutulursa epey karmaşıklaşır. Bu durumda hem AMT beyanı hem de normal beyan yapılmalı ve düzeltme uygulanmalıdır
İndirimli ESPP, en son yaptığımda oldukça kötüydü. Aracı kurum, IRS kuralları gereği yanlış maliyet bedeli raporlamak zorunda olduğunu söyledi; satış sırasında düzeltmezseniz indirim tutarı hem W-2’de yer alıyor hem de sermaye kazancı olarak tekrar hesaba katılıyor. O zamandan beri sermaye kazançlarının raporlanma biçimi değişmiş olabilir
Yıl sonunda aldığınız hisselerin adil piyasa değerini gösteren 1099’u alırsınız ve ortada bir numara yoktur. Bu tutar kelimenin tam anlamıyla gelir vergisi ödemeniz gereken tutardır
Hangi vergi yazılımının giriş değerleri ve sayıları tahmin etmeye zorladığını bilmiyorum. TurboTax’te çok basitti
Bu belgedeki pay oranları aşırı derecede kurucu dostu ve yeni çalışanların pay beklentilerini düşürmek için bir referans noktası olarak yazılmış gibi görünüyor.
Belgenin tamamı, yeni startup çalışanlarını bu pay oranlarının kabul edilebilir olduğuna inandırmaya çalışan kötü niyetli bir aldatmaca gibi duruyor.
Dot-com patlamasından beri uzun süredir Silicon Valley'deyim. İlk şirketimde bir yönetici asistanı, dot-com öncesi IPO sayesinde o kadar zengin oldu ki şirketten ayrılıp bir bağ satın aldı. O dönem böyleydi; üstelik çılgın bir IPO da değildi.
Günümüze gelirsek, çalıştığım startup satın alındı ve ben ilk 15 mühendisten biriydim. Kurucular düşük 9 haneli tutarlar aldı, ben ise 5 haneli bir tutar aldım. Neredeyse herkes, yıllarca süren sadakatine kıyasla fena halde kazıklandı.
Ama YC ve diğer accelerator'lar kuruculara bunu öğretiyor: payı sakın bol vermeyin. Bu belge de bunu pekiştirmeye devam ediyor.
Kurucular hayat değiştiren parayı kolayca kazanabiliyor, ama asıl işi yapan insanlar şirket Facebook gibi 100 milyar dolar üstü bir şirket olmadığı sürece kazıklanıyor. Böyle bir sonuç gerçekçi değil ve onlar da bunu biliyor.
Şirket iyi gittiğinde çalışanlar da daha büyük bir pay almalı; yalnızca şirket Facebook veya Uber ölçeğine geldiğinde para kazanılan bir yapı olmamalı.
Payı değerlendirmek için şirketin toplam exit değerine dair bir varsayım alıp kendi pay oranınızla çarpmak yeterli. 10 milyar dolar üzeri exit olmadan hayat değiştirecek para çıkmıyorsa, çok daha fazla pay istemek ya da teklifi kabul etmemek doğru olanıdır.
Bugünlerde başkasının startup'ında asla çalışmam. Kurucunun exit'i ile erken çalışanların exit'i arasında dört basamaklı kat farkı olması tamamen kabul edilemez.
Geçmişte startup'lar kesinlikle daha iyiydi; ama 2020'lerin ortasındaki startup'lar, 15 yıl önceki hikâyeyi satarak yetenekleri ucuza işe almak için var olan bir yapıya dönüştü.
Series A sonrası rakamlarda en düşük taraf bile yaklaşık %0,5 aralığında. Kurucuların toplam alabileceği tutarla farkı en fazla iki basamaklı katlarda olur.
Kurucuların toplamda 9 haneli tutarlar aldığı bir dünyada, kıdemli mühendis 5 haneli değil 7 haneli bir tutar almalı.
Ama bu aslında daha da kurucu dostu bir bakış açısı değil mi?
Sahiplikteki büyük eşitsizlik, yozlaşmış milyarder sınıfını normalleştirmenin yolu. Sektörün daha iyi sahiplik koşulları talep etmesi gerektiğine katılıyorum; fakat pratikte gördüğüm mantık, çalışanların sadece maaşını alıp başını çevirmesi ve sahiplerin tüm getiriyi tek başına toplamasına izin vermesi yönünde.
Founding engineer, çoğu zaman 3. veya 4. çalışan, çoğu şirkette %1,5 alırsa şanslı sayılır; oysa CTO %30-50'ye sahiptir ve erken dönemde etkisi neredeyse benzer olabilir.
Mühendislerin durumu yine nispeten daha iyi. İlk müşteriyle yüz yüze çalışan roller, fikri gerçek bir işe dönüştürmek için koştururken çoğu zaman neredeyse hiç pay alamaz.
VC'ler kurucuları, kendilerinin özel insanlar olduklarına ve en iyi çalışanlardan 10 ila 100 kat fazla ödülü hak ettiklerine ikna etti. Elbette cap table'da kendilerine yer açmak için. Kurucuları kendi taraflarında tutmak amacıyla erken likidite fırsatları da veriyorlar.
İğrenç bir yapı; sonra da kurucular bazı insanların neden kendileri kadar tükenene kadar çalışmak istemediğini merak ediyor.
Burada clawback ya da geri alım hakkı tartışmasının belirgin biçimde eksik olması büyük bir sorun olabilir.
Ne yazık ki çoğu kişi pek bilmiyor; ancak bunlar oldukça yaygın ve çalışan açısından çok riskli olabileceği için bilinmesi gerekiyor.
https://www.stockoptioncounsel.com/blog/standards-ownership-...
Böyle bir yere katılan teknoloji çalışanı, “iş alanı” partnerlerinin partnership payı satın aldığını veya kendilerine verildiğini bilmeli. Teknolojiyi iş alanı olarak görmeyen şirketlerde, iş alanı sayılmayan rollere de “profits interests”, “synthetic equity”, “phantom equity” gibi yapılar sunulabilir.
Şirketin bir ürünü varsa ve ben onu üretmeye katkıda bulunuyorsam, yalnızca kâr paylaşımı değil; varlık satışından IPO'ya kadar sermaye olaylarına da katılmayı sağlayan pay benzeri haklar aramalıyım.
Bu ikisi, temettü ile option/RSU karışımına benzer bir şey olarak düşünülebilir. Kâr bileşeni yıllık ücretin bir parçasıysa, henüz vest edilmediği için “sahip” olunmasa bile baştan itibaren %100 ödenmelidir. Buna karşılık gelecekteki bir ödülse, hem kâr tipi hem sermaye tipi hakların, işten ayrıldıktan sonra kâr veya sermaye olayı gerçekleşse bile geçerli olan bir “kuyruğu” olmalıdır.
Bu yapılar LP'nin partnership payından türetilir; sahiplik “capital account” olarak işlenir ve partner capital account'larından ayrı olarak goodwill değerini muhasebeleştirmenin bir yolu olmayabilir. Bu yüzden şirketten şirkete çok karmaşık ve özelleştirilmiş olurlar. Genellikle partnerler kendi haklarının bir kısmını azaltıp çalışana tahsis eder; bu “waterfall” mekanizması da benim o sırada nerede durduğumu belirler.
İdeal olarak bu yapıları iyi bilen birinden tavsiye almak gerekir; ama saatine 1200 dolar ödemek zorunda kalmayacağınız biri olursa iyi olur.
Teknolojinin araçların başka bir adı olduğunu ve iş insanlarının da araç üreticisi olması gerektiğini anlayan bir partnership ise, zaten bu yapıları kullanıyor ve görüşmeler sırasında açıklıyor olur; süreç çok daha sorunsuz ilerler.
Geri alım hakkı ise çok yaygındır.
Oldukça yararlı bulduğum başka bir kaynak da burada. Benimle kişisel bir bağlantısı yok.
https://fairmark.com/compensation-stock-options/
Birkaç kitap da yayımlanmış durumda; bunlardan 2014'te finansal planlamacılar ve vergi danışmanları için çıkan kitabı rafımda tutuyor ve yılda birkaç kez başvuruyorum. Mevcut vergi kanunları açısından hâlâ oldukça ilgili.
Hisse bazlı ödüllendirme, modern şirket teşvik yapılarının temelidir
Özellikle de gelecekteki çalışanları daha düşük ücreti kabul etmeye yöneltir; çünkü kâğıt üzerinde toplam ödül daha büyük görünür
Maaşın yeterli olduğunu düşünmeseydim kabul etmezdim
Bu belge çoğunlukla hisse veren halka açık olmayan şirketlere yönelik gibi görünüyor
Galloway serisinin bu kitleye yönelik bir parçasıysa mantıklı
Halka açık şirketlerin verdiği RSU’lar için ne kadar geçerli olduğunu merak ediyorum
Vergilendirme de çok basit. Nakit maaş gibi normal gelir sayılır; hukuki haklar da borsadan hisse satın alan birinin haklarından pek farklı değildir
Diğer yatırımlarda olduğu gibi risk ayarlaması yapmak gerekir, ama zemini bir anda ayağınızın altından çekecek türden şüpheli işler ya çok azdır ya da hiç yoktur
https://github.com/jlevy/og-equity-compensation/blob/master/...
“Henüz ele alınmamış konular” arasında halka açık şirketlerdeki ESPP gibi hisse bazlı ödüllendirme programlarının yer aldığı ve ileride geliştirilmesinin umulduğu söyleniyor
Kişisel olarak, belli bir bilinirliği olan ve meşru bir iş modeline sahip Series B sonrası şirketleri tercih ettim
Daha az hisse alırsınız ama değer kazanma olasılığı daha yüksektir. Üstelik ekip daha küçüktür. Bu sadece kişisel tercih, ama küçük ekipleri seviyorum