- Gerçek sahibin gizlendiği şirket yapılarını izlerken tescil belgelerinde kalan isimler, adresler, vekiller ve yazım varyasyonları birleştirilerek nihai faydalanıcıya (UBO) ulaşılabilir
- Paravan şirketler yasal vergi planlamasında da kullanılır; ancak yasa dışı veya yaptırım kapsamındaki faaliyetlerde kimlik ve varlık gizleme aracı haline geldikleri için varlık takibinde temel ipuçları sunarlar
- Kuruluş vekilleri (formation agent), müşteri adına şirket ve ek hizmetler kurar; ancak resmi adres, yönetici adı ve işin niteliği gibi temel izler belgelerde kalır
- OpenCorporates, Sayari, ICIJ Offshore Leaks Database, OCCRP Aleph, Open Ownership, Register of Overseas Entities, TED, RuPEP gibi kaynaklar birlikte kullanıldığında şirket adları, kişi adları, adresler, yaptırımlar, mahkeme kayıtları ve aile ilişkileri çapraz doğrulanabilir
- Bir ismin veri tabanında yer alması tek başına hukuka aykırılık anlamına gelmez; araştırmanın amacı, görünürdeki yöneticinin arkasındaki gerçek denetleyiciyi bulmaktır
Paravan şirketleri izlemenin temel varsayımları
- Paravan şirket, fiilen iş yapmayan bir şirkettir; ancak yasal şirketlerin vergi kaçınma stratejilerinde ya da yasa dışı ve yaptırım altındaki şirketlerin gerçek sahibi ve varlıklarını gizlemesinde kullanılabilir
- Vergi cennetleri veya gizlilik odaklı yargı alanları bilgiyi perdelemiş olsa da şirket kuruluşu için evrak işlemleri gerekir
- Örnek yargı alanları arasında British Virgin Islands, Panama, Cyprus ve Cayman Islands bulunur
- Araştırmanın hedefi ilk karşılaşılan yönetici veya nominal sahip değil, ultimate beneficial owner(UBO), yani nihai faydalanıcıdır
- Paravan şirketler, serveti gizlemek için kullanılan çeşitli “proxy” yöntemlerinden biridir; akrabalar, nominal yöneticiler ve şirket yapıları birlikte kullanılabilir
Kuruluş vekillerinin bıraktığı izler
- Kuruluş vekilleri (formation agent), varlıklı müşteriler için uygun yasal yargı alanlarında şirket kuran kişilerdir
- Bazı ülkelerde şirket kayıt ücretleri US$14 kadar düşük olabilir
- Ek ücret karşılığında banka hesabı, nominal yönetici ve sekreterlik hizmeti de sunulabilir
- Ancak onlar da şirket kuruluş formlarındaki temel unsurlardan tamamen kaçamaz
- Resmi iş adresi
- Bazı yöneticilerin gerçek isimleri
- İşin niteliğine dair belgeler
- Bir senaryoda Hollandalı bir müşteri Hong Kong’daki bir kuruluş vekiline talimat verir ve vekil Cook Islands, Singapore gibi yerlerde paravan şirketler kurabilir
- Nominal bir yönetici birçok şirketin yöneticisi olarak kaydedilebilir
- Azerbaijan’da bir taksi şoförü 100 şirketin yöneticisi olarak görünse bile bunun gerçek işle ilgisi olmayabilir
- 2021 tarihli bir araştırmada Karrie Kehoe ve meslektaşları, Orta Doğu’daki bir kralın vergi cennetlerindeki ön şirket ağı üzerinden Birleşik Krallık ve ABD’de 14 lüks konutu gizlice elinde tuttuğunu ortaya çıkardı
- Kuruluş vekilinin kayıt belgelerine gizli müşterinin ev adresi yerine krallığın “royal palace” adresini yazması, kimliğin doğrulanmasında ipucu oldu
Açık ve ücretli veri tabanlarıyla başlamak
- OpenCorporates, 140’tan fazla resmi sicilden gelen şirket kayıtlarına dayanan açık bir arama veri tabanıdır
- Kayıtlı şirket sayısı 220 milyondan fazladır
- Bazı yargı alanlarında güçlüdür; ancak Irish paravan şirketleri gibi başka kaynakların gerekebileceği durumlar da vardır
- Toplu sorgular için API erişimi de sağlar
- Açık araçlar yetersiz kalırsa ücretli kurumsal risk veri tabanları incelenebilir
- Sayari, OpenCorporates’te sonuç vermeyen önemli paravan şirket adları için ayrıntılı profiller sunmuş örnekler barındırır
- Sayari, yaptırım listelerini gösteren kırmızı bayrak simgesi ve kayıtlı yöneticilere ilişkin ülke göstergeleri sunar
- Diğer ücretli kurumsal veri tabanları arasında Orbis ve Factiva&utm_content=&gad_source=1&gclid=Cj0KCQjwwYSwBhDcARIsAOyL0fgmrbfqHGsRhTB984bRyKqKWwdwTOH8U7-c0br0U8gHvRNeG311DH4aAsXEEALw_wcB) bulunur
- Kapsam, varlıklı kesimin ve oligarkların ilgi alanlarına göre daraltılabilir
- London, South of France’taki lüks gayrimenkuller
- Mega yatlar, jetler, sanat eserleri, spor takımları
- Belirli bir yargı alanındaki varlıklı mahalleler tespit edilirse gizli varlık aramasının kapsamı küçülür
Sızıntı ve soruşturma verileriyle çapraz doğrulama
- ICIJ Offshore Leaks Database, 200 ülkedeki offshore şirketler, vakıflar ve tröstlere ilişkin 810 bin doğrulanmış kaydı ücretsiz aranabilir hale getirir
- Panama Papers, Pandora Papers, Bahamas Leaks ve Paradise Papers gibi önceki sızıntılar ile ortak soruşturmalar üzerinden oluşturulmuş veridir
- Arama kutusuna adres, kişi adı ve şirket adı girilebilir
- Büyük sızıntı projelerine göre filtreler kullanılabilir; örneğin Pandora Papers filtresi, Asia verisini Panama Papers’a kıyasla daha fazla öne çıkarabilir
- Offshore Leaks Database’te bir ismin geçmesi, onun suç veya hukuka aykırılıkla bağlantılı olduğu anlamına gelmez
- Bu yalnızca ilgili kişi ya da şirketin offshore yargı alanlarında kayıtlı olduğunu gösterir
- Gelişmiş aramalar için ICIJ’in video eğitim serisine bakılabilir
- OCCRP Aleph database, 141 ülkeden 340 milyon açık varlık kaydını içerir
- İlgi duyulan kişi veri setleri ve resmi gazeteleri içerir
- Avrupa’da şirketler sicilden silindiğinde bunun resmi gazetede yayımlanması gerekir
- Limited şirketler genellikle düzenlemelere uyumsuzluk nedeniyle resmi sicilden silinir ve sonrasında işlem yapmaları yasaklanır
- Pek çok ülkede ABD’deki Pacer benzeri mahkeme kaydı araçları olmadığından Aleph’in mahkeme kayıtları da önemlidir
Yazım varyasyonları ve adres doğrulama
- Kişi ve yer adları farklı yazımlarla aranmalıdır
- Dún Laoghaire aranırken “Dún Laoire” ve “Dunleary” gibi varyasyonların da denenmesi buna örnektir
- Ian, “Iain” olarak; Ann ise “Anne” olarak yazılabilir
- Rusça isimlerde “i” harfi “y”ye, “x” ise “ks”ye dönüşebildiği için yazım değişebilir
- Farklı dillerden gelen sızıntı verilerinde yerel yazım ile çeviriyi birlikte dikkate almak gerekir
- Rus adresi ararken İngilizce “street” ifadesini doğrudan kullanmak uygun değildir
- Google Maps’te Kiril harfli karşılık kontrol edilip, bunun İngilizce çevirisi veri tabanı sorgusunda kullanılabilir
- OpenStreetMap’e bulunan adresler girilerek, kayıtlı yönetici adresinin beklenen malikâne mi yoksa başka bir ön şirket ihtimaline işaret eden küçük bir ofis ya da daire mi olduğu anlaşılabilir
Ücretsiz portallar ve aile ilişkisi araçları
- Bulunan ipuçları (nuggets), başka ücretsiz portallarda yeniden aranabilir
- Open Ownership
- Birleşik Krallık merkezli Register of Overseas Entities
- Tenders Electronic Daily (TED)
- TED, AB’nin 27 üye ülkesindeki kamu ihalelerini kapsar ve eski kayıtları da içerir
- Birden çok dil içerdiği için kullanımı biraz zor olabilir
- İncelenen oligark ya da UBO’nun sosyal ortamlardaki fotoğrafları görsel aramayla bulunup, veri setlerinde veya şirket sicillerinde yönetici olarak geçen isimlerle birlikte karşılaştırılabilir
- Rus oligarklarla bağlantılı varlık takibinde önce OpenSanctions üzerinden yaptırım durumu kontrol edilebilir
- RuPEP, Russia, Belarus ve Kazakhstan’daki siyasi nüfuz sahibi kişiler (PEP), yaptırım uygulanan kişiler, akrabalar ve tüzel kişilerle ilişkileri profiller
- Pek çok varlık aile bireyleri üzerine kayıtlı olduğu için aile üyelerine dair bilgiler önemlidir
- Bu tür veri tabanları yeni ipuçları üretmek için başlangıç noktası olabilir
Sonuna kadar kazmak neden gerekli
- Nihai faydalanıcılar, kuruluş vekillerinin kendilerini soruşturmadan koruyacağına inanıp çok sayıda bilgiyi paylaşabilir
- Pasaport taramaları, fatura belgeleri ve ev adresleri gibi bilgiler bir noktada sızan belgelerde veya veri tabanlarında ortaya çıkabilir
- Gizli yapıları çözmenin anahtarı çoğu zaman belgelerle veri tabanlarındaki küçük tutarsızlıkları, adresleri, yazım varyasyonlarını, aile ilişkilerini ve farklı yargı alanı kayıtlarını ısrarla birbirine bağlama sürecinden çıkar
1 yorum
Hacker News yorumları
Bu tür teknikler ve tavsiyeler harika, ancak örneğin Delaware LLC söz konusu olduğunda fiilen hiçbir işe yaramadığını görmek gerekiyor
Gerçek faydalanıcı sahiplik bilgilerinin ne kadarının açık olduğu yargı alanına ve şirket türüne göre değişiyor; bu ipuçları birçok durumda ilginç izler bulmayı sağlayabilir
Ama çoğu Delaware LLC, fiilen bir kara kutuya oldukça yakın
Örneğin Cayman Adaları son derece gizli ve şüpheli sayılıyordu, fakat bilgi paylaşımı anlaşmalarının sonuçlarına bakınca Delaware’in çok daha fazla kullanıldığı ve daha gizli olduğu görüldü
Offshore para gizleme konusundaki damga insanların zihnini ele geçirmiş durumda, ama gerçekte daha güçlü ülkelerin kendi sektörlerini korumak için küçük ülkelere baskı kurduğu bir yapı daha baskın
ABD kendi eyaletlerine baskı yapmakta zorlandığı için öfkeyi rekabetçi dış yargı alanlarına yöneltiyor; oysa ABD de aynı faaliyette daha büyük bir piyasa oyuncusu
Sahipliği ve parayı saklamak isteyen hem yabancılar hem de vatandaşlar için ABD içindeki hizmetler, küçük finansal hizmet ülkeleriyle aynı ya da daha iyi seçenekler sunarken denetimden kaçıyor
Bunun neden böyle olduğunu bilmiyorum. ABD merkezli bir tüzel kişiliğin sahiplerini veya yöneticilerini bulmak basit olmalı bence
What’s the Matter with Delaware?: How the First State Has Favored the Rich, Powerful, and Criminal—and How It Costs Us All
https://press.princeton.edu/books/hardcover/9780691180007/wh...
https://www.delawarebusinessincorporators.com/blogs/news/ben...
Corporate Transparency Act’e göre FinCEN, federal, eyalet, yerel ve kabile kamu görevlilerine ve ABD federal kurumları üzerinden talepte bulunan bazı yabancı kamu görevlilerine, ulusal güvenlik, istihbarat ve kollukla ilgili onaylı faaliyetler için gerçek faydalanıcı sahiplik bilgisi sağlayabilir
Finansal kurumlar da belirli durumlarda raporlayan şirketin onayıyla erişebilir; finansal kurum denetim otoriteleri de denetim sürecinde erişim sağlayabilir
https://www.fincen.goc/boi-faqs
Buna savcılar ve mahkemeler de dahil
Önemli olan, yetkili bir kişinin FinCEN veritabanından gerçek faydalanıcı sahiplik bilgisini aldıktan sonra bunu kendi temsilcisine aktarabilip aktaramayacağı, paylaşırsa her seferinde uygun gizlilik yükümlülükleri getirip getirmediği ve yanlışlıkla sızarsa hangi cezaların uygulanacağı
Sızdığında mağdur açısından artık çok geçtir; açığa çıkan bilgiyi tekrar şişeye sokmanın yolu yok
https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-X/p...
Bu raporlama yükümlülüğü nispeten yeni bir sistem, bu yüzden pratikte hiçbir şeyi değiştirmeyebilir; ancak Delaware LLC bilgilerine erişebilen tarafların sayısı artmış gibi görünüyor
Şu anda bu bilgiye kimin sahip olabileceğini bilmenin mümkün olup olmadığı da ayrı bir soru
Gerçekte kimin kontrol ettiğini ortaya çıkarmak neredeyse imkânsız
Paravan şirket değil ama aklıma They Rule geliyor
https://theyrule.net
“Paravan şirket, fiilen hiçbir iş yapmayan şirkettir” tanımının, şirket kurmanın meşru kullanımı ile kötüye kullanımını ayıran temel ölçüt olduğunu düşünüyorum
Bir şirket hiçbir iş yapmıyorsa var olmak için bir nedeni yoktur; dolayısıyla var olma hakkı da olmamalıdır. Çünkü şirketlerin var olma nedeni iş yapmaktır
Başka varlık nedenleri olduğu söylenebilir, ama bunlar daha çok uluslararası hukuk, muhasebe ve finansın tuhaf noktalarını bilen kişilerin şirketleri kalkan ya da yalıtım aracı olarak kullanmasıyla ortaya çıkan istenmeyen sonuçlara benziyor
Örneğin Coca Cola France ile Coca Cola Germany ekonomik olarak aynı yapının parçası olsalar bile, ülkelerin yasaları nedeniyle tek bir tüzel kişilikte birleştirilemeyebilir. İki şirketin her zaman aynı sahibe sahip olmasını sağlamak için bir uluslararası holding şirketi kurulabilir
Yatırım fonları, özellikle pasif fonlar, tek işi başka şirketlerin hisselerine sahip olmak olan şirketlerdir; “gerçek” bir operasyonel işleri yoktur
Feeder fonlar da var. Bazı yasalar, yabancı bir yatırım fonunun yerel bireysel yatırımcılardan yatırım alabilmesi için yerel bir paravan şirket kurmasını şart koşar. Bu durumda amaç yalnızca yatırım aracının hukuki biçimine ilişkin yerel düzenlemelere uymak ve sorun çıktığında yatırımcıların sorumlu tutabileceği yerel bir muhatap bulundurmaktır
Aslında düzenlemeler çoğu zaman paravan şirket kurulmasını zorunlu kılar. Paravan şirketlerden kurtulmak istiyorsanız, önce düzenleyicileri memnun etmek dışında gerçek bir faaliyeti olmayan şirketler kurduran düzenlemeleri kaldırmak gerekir
Paravan şirketler dahil tüm şirketlerin kâğıt üzerinde ticari faaliyeti vardır. Fatura, finansman ya da ikisinin bir kombinasyonu bulunur
Bu yüzden paravan şirketi tanımlamak zordur. Daha gerçekçi bir alternatif gösterge, ilgili tüzel kişiliğin çalışan sayısını gelir gibi finansal göstergelerle karşılaştıran orandır
Çoğu paravan şirketin çok çalışanı yoktur ama finansal rakamları devasa olabilir. Bu da uluslararası holding yapısının parçası olarak meşru olabilir, ancak en azından nesnel bir filtrenin başlangıç noktasıdır
Örneğin Kanada’daki bir eyalette çok sayıda küçük maden hakkını bir araya getirmek istiyorsanız, maden ve arama hakkı sahipliği devirleri kamu kayıtlarına girer
Nihai hedef, jeokimyasal araştırma ve ön sondaj gibi arama sonuçlarını üçüncü taraf teknik raporla değerlendirdikten sonra sahipliği açıklamak ve yatırımcı çekmek için umut vadeden sahayı borsaya taşımaktır
İlgi duyulan bölgenin tam ortasından geçen bir hak paketine başka biri sahipse işler karmaşıklaşır
Bu, vergi kaçırmak için varlık saklamaktan farklı bir paravan şirket kullanımıdır; daha çok açıklama öncesinde şartları düzenlemek için bilgiyi gizlemeye yakındır
Sahip olarak kamu sicilinde güncel iletişim bilgilerinizi bulundurmanız, en az bir çalışanınız olması ve posta alabileceğiniz fiziksel bir ofis alanı kiralamanız gerekiyor. Memurlar ara sıra kontrol etmeye geliyor
Bu yüzden başıma gelen en kötü şey biraz daha fazla spam telefon almaktı; o da çok değildi. Buna karşılık bir sözleşme yapmadan önce şirketleri kontrol etmek için sicili kullanıyorum ve birkaç kez müşterilerimin ya da benim dolandırılmamı engelledi
Sistemin kendisinden pek hoşnutsuz değilim. “İş yapmayan şirket”in mantıklı olduğu meşru durumlar için ayrı araçlar oluşturulsa iyi olur. Şu anda mantıksız görünen çok fazla durum var gibi
Tipik bir yatırım şirketinin hissedar yönetimi için onlarca özel amaçlı aracı olabilir
https://opencorporates.com/ çalınmış kimliklerle ya da kendi adresinizle eşleşen sahte adreslerle kayıtlı şirketleri bulmak için de yararlı
Bir zamanlar, henüz inşa edilmemiş evimin adresini kullanarak birinin paravan şirket kaydettirmesinin mağduru oldum ve o dönemde vergi idaresine bildirdim
Finansal mahremiyet yolsuzluk doğuran bir mekanizmadır. Birinin bir yata akıl almaz para harcadığının bilinmesini istemese de yapacak bir şey yok
Özellikle şirketlerin bu konuda özel bir muameleye ihtiyacı yok. Finansal mahremiyet ortadan kalkarsa topluluk, en üst düzeydeki yolsuzluğu ve açgözlülüğü ortaya çıkarabilir
Sonradan yazıyı okuyunca tüm metnin zaten tam olarak bundan bahsettiğini gördüm; bunun neden hâlâ izin verilen bir şey olduğunu anlamıyorum
Kredi skoru, finansal mahremiyet ihlalinin en yoksul insanları daha yoksul halde tutmasına bir örnektir
Veriler sızıp insanlar kitlesel kimlik hırsızlığına uğradığında verilen tek şey hafif cezalar ve 5 yıl ücretsiz kredi izleme oluyor. 6. yıldan itibaren maliyeti finansal veri toplayıcıları değil tüketici ödüyor
Örneğin mesajlaşma mahremiyeti ile suç soruşturması da böyledir
Paravan şirketler bir anlamda yarı kamu kurumları tarafından bile yerel yasa ve yönetmelikleri dolanmak için kullanılageldi
Örneğin Harvard University’nin, Massachusetts eyaletindeki Brighton ve Cambridge’de yerel yönetim politikalarını aşarak gizlice arazi satın almak için LLC’ler ve hukuk büroları kullandığını hatırlıyorum
Bu işlemlerin arkasındaki gerçek kurumun kim olduğunu bilmek iyi olurdu
Politikanın değiştirilmesi gerekir
ABD’de Wyoming, Ohio gibi birçok eyalette LLC’lerin mülkiyet bilgileri eyalet yönetimine hiç kaydedilmez
Mevcut olan tek bilgi, kuruluş belgelerini sunan kişidir; bu da kelimenin tam anlamıyla herhangi biri olabilir
Bir diğeri, LLC’ye dava açılabilmesi için posta ya da elden tebligat alacak kayıtlı temsilcidir; bu hizmeti de herkes sağlayabilir
Kuruluş başvurusunu yapan kişiye ya da kayıtlı temsilciye ücret ödendiyse ödeyen kişi sahip olabilir, ama bu garanti değildir ve hizmet sağlayıcının da bunu açıklama yükümlülüğü yoktur
Gerçek mülkiyet, LLC sahibinin sakladığı belgelerde yer alır ve gizli tutulabilir. Ancak LLC’ye dava açıldığında ve mülkiyet bir uyuşmazlık konusu olduğunda ilgili hale gelir
O zaman bile LLC bir avukat aracılığıyla yanıt verebilir ve sahiplerin kimliğini tamamen gizli tutabilir
HN genel olarak gizliliğe güçlü biçimde yatkınken, finansal gizlilik konusunda bunun tersi gibi görünmesi ilginç bir ironi
Bireysel özgürlüğü şirketlerle özdeşleştirme çabası, toplumsal sorunların büyük kaynaklarından biri; bu tür haklar şirketler için çok avantajlı olduğundan savunulmaya devam ediyor
Muazzam kaynaklara sahip bir aktör bu hakları kullandığında gerçek insanlarla rekabet alanı son derece dengesizleşir; bu yüzden dengenin kurulması gerekir
Paravan şirketler genellikle mülkiyeti belirsizleştirmek üzere tasarlanmış, vergiden kaçınma amaçlı finansal araçlardır
Bu nedenle şeffaflığın artırılması genel olarak kamu yararınadır
Burada tuhaf bir kopukluk var gibi görünüyor
Çifte kör tröstler, varlıkları kontrol eden kişileri kamusal denetim ve vergilerden ayırmak için tasarlanmıştır
Panama Papers’ın kimleri ifşa ettiğini haber döngüsünün hızla unutmuş olması, Kuzey Amerika’da daha derin bir kültürel sorun olduğunu gösteriyor
Bu tür şeyler bir yüzyılı aşkın süredir devam ediyor; serveti saklamayı tam zamanlı işi haline getiren insanları durdurabileceğimizi düşünmek saflık olur
Sadece bunlar değil; herhangi bir şirket herhangi bir nedenle gündeme geldiğinde büyük hissedarları da her zaman birlikte açıklanmalı
Hissedarlar, yıkıcı şirketlerden kâr elde ederken bir sis perdesinin arkasına saklanamamalı
Her şirketin adı, CEO’dan önce büyük hissedarlarıyla birlikte anılmalı