Carta, müşteri yatırımcılarına izinsiz satın alma teklifi girişiminde bulundu
(twitter.com/karrisaarinen)- Linear kurucusu Karri Saarinen, Carta'nın startup'lar için güvenilir bir platform olarak kalmasının zor olabileceğini açıkça eleştirdi
- Tartışmanın odağı, Carta'nın Linear'ın cap table'ını yönetirken Linear'ın melek yatırımcılarına hisse satışı teklifi göndermesiydi
- Bir kurucunun cap table yönetimini emanet ettiği şirketin, aynı müşteri şirketin yatırımcılarına ayrı bir işlem önermesi çıkar çatışması endişelerini artırıyor
- Teklifin hedefi Linear'ın melek yatırımcılarıydı ve alıcı Carta tarafındaki bir alıcı olarak ifade edildi
- Bir cap table yönetim platformu, müşteri şirketin yatırımcı ilişkilerini satış faaliyetlerinde kullanırsa startup müşterileriyle olan güven ilişkisi sarsılabilir
Linear kurucusunun açık eleştirisi
- Karri Saarinen, Carta'nın startup'lar için güven platformu olma konumunun sona yaklaşabileceğini yazdı
- Eleştirinin odağı, @cartainc'in Linear'ın cap table'ını yöneten konumdayken Linear'ın melek yatırımcılarına Linear hisselerinin satışı hakkında soru sormasıydı
- Saarinen bunu cold outreach olarak nitelendirdi ve Carta tarafındaki bir alıcıya Linear hissesi satıp satamayacaklarını sormaya yönelik bir faaliyet olduğunu belirtti
Cap table platformunun güven riski
- Kurucular açısından cap table yöneticisi yatırımcı bilgileriyle ilgilendiği için güven temel unsurdur
- Aynı platform müşteri şirketin yatırımcılarına ayrı bir satış teklifi gönderirse, müşterinin emanet ettiği bilgi ve ilişkilerin nasıl kullanıldığına dair endişe doğar
- Gönderide 5 Ocak 2024 itibarıyla 2,2 milyon görüntülenme gösteriliyor
1 yorum
Hacker News görüşleri
Aşağıdaki ilgili tweet: https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743407369512743094
Alım fiyatının tam olarak Series B hisse fiyatı olduğu, ayrıca bu melek yatırımcının yatırım yaptığı bilgisi neredeyse hiç kamuya açık olmayan bir aile üyesi olmasına rağmen Carta’da kullandığı e-posta adresi üzerinden doğrudan kendisiyle iletişime geçildiği söyleniyor.
Alım fiyatı kamuya açık bilgilerden tahmin edilmiş olabilir; ancak bu, Carta özel bilgileri Carta Liquidity ile paylaşmadıysa bu yatırımcının kimliğini bilmelerinin zor olduğu anlamına geliyor gibi görünüyor.
Bu gerçekten ciddi. Carta, B2B yazılımın Facebook’u gibi. Kullanıcı verilerini emip sonra kullanıcıların beklemediği şekillerde paraya çeviren bir yapı.
İş modeli de hep yem ürün sonrası dönüşüme yakındı ve “özel şirket hisseleri için en büyük pazarı kurarsak muazzam para kazanırız” gibi argümanlarla yüksek değerlemelerini gerekçelendirdi.
Çünkü yalnızca pay sahipleri defteri yönetimi pazarı o kadar büyük değil.
Kurucular, kendi şirketlerinin pay sahipleri defterine kimin girdiğini sıkı biçimde kontrol etmeli. Carta buna katılmıyor gibi görünüyor; bu Carta için iyi olabilir ama startup’lar için berbat.
Carta kullanıyorsanız destek temsilcinizden, açık izin olmadan şirket hisseleri için alıcı ya da satıcılara pazarlama yapmamasını, teklif götürmemesini veya onları yönlendirmemesini talep etmelisiniz. Reddederlerse sağlayıcıyı değiştirmek doğru olur.
Kurucuların pay sahipleri defterini koruması gerektiğine katılıyorum; özellikle rakiplerin stratejik hamlelerini engellemek önemli.
Çalışanlara daha iyi likidite sunma girişimi iyi ve Carta bunu yönlendirmek için benzersiz bir konumda. Ancak hem şirketin hem yatırımcıların açıkça onay vermesi gerekir; bunun şartlar ve koşulların içine gömülmesi kabul edilemez.
Morgan Stanley’nin bu verilerle bilgi avantajına dayalı bahisler yapmadığını düşünmek zor.
Carta aşırıya kaçıyor olabilir ama bu benzeri görülmemiş bir şey değil.
Carta’nın ne açıklama yapacağını görmek gerek; ancak bu, son dönemde gösterdiği kurumsal disiplin eksikliğinin devamı gibi görünüyor.
Görüntü gerçekten çok kötü ve Carta’nın temel pay sahipleri defteri ile çalışan hisse yönetiminin ötesinde pek büyük değer katamadığı düşünülürse, Pulley gibi başka bir şirketin yakında onun yerini alabileceğini düşündürüyor.
HN ana sayfasını epey uzun süredir takip ediyorum; bu yazının akış sıralamasında hareket etme biçimi tuhaf. Bir süredir olması gerektiği gibi üst sıralara yakın durmalı gibi geliyor.
Şu anda 27. sırada; daha az oy ve yorumu olan, üstelik daha önce yüklenmiş yazılar bu yazıdan daha üstte. Güncellik, oy sayısı ve yorum sayısının ana sayfa sıralamasında kullanıldığını varsayarsak bu garip.
https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743398553500971331
Son dönemdeki Carta olaylarına bakınca iç kültür oldukça toksik görünüyor.
https://sfstandard.com/2023/10/25/carta-san-francisco-lawsui...
Bir startup’ta çalışıyor olmama rağmen bu başlıktaki yorumların yarısını bile anlamıyorum
Neler olup bittiğini açıklayan birkaç saatlik okuyacak ya da dinleyecek bir şeyler olursa gerçekten minnettar olurum
Kendimi çok bilgisiz ve kaybolmuş hissediyorum, can sıkıcı
Büyük başlıklar: pay defteri, yatırım turları, sulanma, hisse ile opsiyon arasındaki fark, opsiyon kullanırken vergiler, likidite olayları ve ikincil piyasa. Daha fazlası da olabilir
Özellikle bu video yardımcı olabilir
https://youtu.be/Dk6JNTDec9I?si=8fzjDJS8XoxB3vLG
Kısaca, startup’larda genellikle opsiyon alırsın. Bu, belirli sayıda şirket hissesini belirli bir fiyattan, yani kullanım fiyatından satın alma sözleşmesidir; opsiyonun verildiği andaki adil piyasa değeri genellikle kullanım fiyatı olur. Opsiyonlar hisse sahipliği değil, hisseleri avantajlı bir fiyattan alma hakkı verir
Adil piyasa değeri, dış bir değerleme kuruluşunun belirlediği şirketin mevcut değerine göre hisse fiyatıdır. Erken aşama şirketlerde çoğu zaman yatırımcıların ödediği değerlemenin %20–30’u seviyesinde olur
Opsiyonu kullanmak, hisselerin bir kısmını ya da tamamını fiilen satın alıp hissedar olmak demektir. Örneğin kullanım fiyatı $1.50 ise ve 1.000 hisse için opsiyonu kullanırsan, $1.500 artı vergi ödersin; şirket daha sonra hisse başına $100’dan IPO yaparsa bu hisseleri satıp $100.000 alabilirsin
Kullanım süresi, opsiyonları satın alabileceğin dönemdir. ABD startup’larında işten ayrıldıktan sonra 90 gün içinde satın almazsan kaybetmek yaygındır. Çalışan dostu şirketler, 7 ya da 10 yıla kadar koruyabileceğin uzatılmış kullanım süresi de verebilir
Erken kullanım vergiyi ertelemeye yardımcı olur. Kullanım fiyatı $1.50 iken hemen kullanırsan kazanç olmadığı için o anda vergi doğmaz; sonraki turda kullanım fiyatı $4.50 olduktan sonra kullanırsan $3’lık fark üzerinden vergi çıkar. Sonunda $100’dan satarsan toplam vergi benzer olur, ancak gerçek likidite oluşana kadar vergiden kaçınabilir ve uzun vadeli sermaye kazancı oranından yararlanabilir ya da QSBS koşullarını sağlarsan vergiden muaf olabilirsin
Çalışanlarla paylaşılan rehberler:
https://medium.com/swlh/understanding-startup-stock-options-...
https://www.holloway.com/g/equity-compensation
https://blog.alexmaccaw.com/an-engineers-guide-to-stock-opti...
https://www.wealthfront.com/blog/equity-ipo-guide
Tweet’i atan kişi benim. Bunun neden yanlış olduğunu düşündüğümü birkaç noktada netleştireyim.
Özel şirketler genelde ikincil işlemleri istemez ya da bunlara izin vermez. İyi şirketler, hissedar listesine kimin gireceğini yönetmek ister. Her hissedarın belirli ölçüde hakları vardır ve bazen imzaları gerekir. Sorunlu bir hissedar, şirket için çok zaman alan problemler yaratabilir.
Şirketin çalışanlara veya mevcut yatırımcılara ikincil satış fırsatı verdiği durumlar da olur, ancak o zaman alıcıyı şirket doğrular. Biri hissesini satmak istiyorsa mevcut hissedarlar arasında alıcı bulabileceğinden eminim.
Bu yüzden bilinmeyen bir alıcıya ikincil piyasada satış yapmak şirkete zarar verebilir. Carta’nın tüm işi, özel şirketlerin sermaye paylarını yönetmesine yardımcı olmaktı; kendi çalışanlarını kullanarak bu tür ikincil satışları teşvik etmek, müşterisi olan startup’lara aktif biçimde zarar verme eylemidir.
Carta, şirketler, hissedar listeleri, fiyatlar, işlemler gibi çok miktarda gizli bilgiye sahip. Kurucular veya şirketler, Carta’nın bu bilgileri yöneteceğine ve gizli tutacağına güvenerek bunları emanet ediyor. Ama şimdi bu bilgileri ikincil satış piyasası için bir emir defteri oluşturmakta kullanıyor gibi görünüyor.
Carta, yatırım yaptığı kamuya açık olmayan, teknoloji sektöründen biri olmayan ve hiçbir onay vermemiş bir aile üyesiyle iletişime geçti. Onun şirketimizin yatırımcısı olduğunu yalnızca Carta’nın bildiğini düşünüyorum. Alıcının önerdiği fiyat tam olarak bizim Series B fiyatımızdı.
Sonuçta hangi düzeyde gizli bilginin açığa çıktığı, kimin erişebildiği ve nasıl kullanıldığı konusunda endişeliyim. Bu durumda birinin hissedar listemize erişip ilgili yatırımcıyla iletişime geçtiği ve alıcının Series B fiyatımızı tam isabetle bildiği anlaşılıyor.
Şirketin onayladığı bir tender offer veya ikincil satış için Carta platformunun kendisine karşı değilim. Alıcının ilgisini iletmesi ve Carta’nın bu ilgiyi şirkete bildirmesi de kabul edilebilir bir yöntem olabilir.
Çizginin aşıldığı nokta, Carta’nın çalışanlarını kullanarak satışa teşvik etmesi ve şirketin ya da yönetim kurulunun ikincil satışı onaylamadığını veya istemediğini bilmesine rağmen, gizli hissedar listesi bilgilerini kullanarak paydaşlara “satın” diye yaklaşmasıdır.
Startup sermaye payları konusunda uzman olan Carta’nın, çoğu startup’ın keyfi ikincil satış istemediğini ve genellikle buna izin vermediğini bilmesi gerekir. Üçüncü taraf platformların olduğunu ve forward sözleşmelerle kısıtların aşılabildiğini de biliyor olmalı.
Bana göre bu, bir tedarikçinin bize aktif olarak zarar vermeye çalıştığı ve bunun için gizli bilgileri kullandığı etik dışı bir uygulama gibi geliyor.
Not: Carta görüşme planlamak için iletişime geçti, ancak henüz ayrıntı vermedi.
Güncelleme: Yatırımcılarla teyit ettim; şu ana kadar 3 kişi aynı e-postayı aldığını söyledi. Hepsi en erken yatırımcılar ve getirisi en yüksek olan kişiler. Bu da Carta’nın kimi hedefleyeceğine dair daha fazla bilgiye sahip olduğu hissini yeniden güçlendiriyor.
Ben de Carta kullanıcısıyım ve yatırımcılarımla teyit ettim; böyle bir e-posta almamışlar. Carta’nın müşteri başarısı sorumlusu yeni bir ürün veya hizmet pazarladığını söylediğine göre, belki yalnızca e-posta aboneliğinden çıkmak ya da iletişim yasağı ayarı yapmak yeterli olabilir.
Bir çalışanın potansiyel olarak “break-glass” prosedürünü kendi kendine onaylamış olabileceğini söylemeleri ve yanıtlarının “araştırıyoruz” olması da oldukça endişe verici.
https://twitter.com/karrisaarinen/status/1743824345334714587
Özel şirketlerde ikincil piyasa alıcısının belirli bir fiyattan işlem yapması gerektiği ama daha yükseğe de çıkabileceği fikrini tam anlayamıyorum.
Carta’nın sermaye piyasaları biriminin “XYZ startup hissesini bulursanız alıcı $x’e almayı kabul ediyor; ancak örneğin yönetim kurulu onayı için koşul daha yüksek bir fiyatsa yatırımcıya daha fazla da ödeyebilir” gibi bir sözleşme yaptığı anlamına mı geliyor?
İlk önerilen fiyat o kadar düşük ki alıcı açısından kabul etmek doğal; sözleşmeyle bağlansa bile pratikte neredeyse hiç riski olmaz.
Çoğu özel şirket ikincil işlemler için yönetim kurulu onayı istemez mi? Burada gerçekte ne satın alınıyor, merak ediyorum.